UNIVERSIDAD GALILEO FISICC-IDEA CURSO: DERECHO EMPRESARIAL II TUTOR: LUIS QUIÑONEZ
Actividad 4 Sociedad Anónima.
NOMBRE: LIZ BETETA CARNÉ: 1210367 CENTRO: CENTRAL DIA Y HORA: Lunes, 8:00. SALÓN: 612-1 FECHA: 29-04-2013
Con los elementos estudiados del capítulo IV del presente libro, de manera ficticia deberá Crear una sociedad anónima Órgano de Soberanía: Será la JUNTA GENERAL DE SOCIOS, reunida conforme a la ley y el contrato que expresará la voluntad de los socios. Se da también la Junta Totalitaria.
a) Órganos de Administración: En esta sociedad es obligatorio determinar la forma de administración y nombre o nombres de las personas que desempeñarán tal función.
b) Órgano de Fiscalización: Esta se puede hacer por medio de un CONSEJO DE VIGILANCIA, cuya formación y facultades se determina en la escritura social. Si hubiere omisión sobre este consejo, la ley le asigna un derecho a cada socio para solicitar a los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad y consultar libros en que se operen las relaciones mercantiles, siendo nulo cualquier pacto que limite este derecho. c) Representación legal de la sociedad Es la persona que legalmente puede y debe de representar a toda Sociedad Mercantil. También se le llama AUXILIAR DE COMERCIO. Es toda aquella persona que siendo o no comerciante tiene a su cargo la administración, dirección y/o representación legal de una empresa, establecimiento o sociedad mercantil. El Representante Legal deberá ser nombrado por medio de un ACTA DE NOMBRAMIENTO. El nombramiento es solicitado por medio de ACTA NOTARIAL por los miembros de la Junta Directiva al asesor legal (abogado). Se consideran AUXILIARES DE COMERCIO, los siguientes: * Administradores * Administradores suplentes * Representantes Legales * Presidente del Consejo de Administración * Vicepresidente del Consejo de Administración * Gerentes * Liquidadores * Factores de Comercio * Agentes de comercio * Comisionistas * Corredores y martilleros jurados.
e) Requisitos para su inscripción en el Registro Mercantil El representante legal deberá ser inscrito en el Registro Mercantil antes de UN (1) MES CALENDARIO a partir de la fecha en que se elaboró el ACTA DE NOMBRAMIENTO, para NO incurrir en ninguna multa. Requisitos para inscribir a un auxiliar de comercio (representante legal): PASO 1: En la Agencia del Banco que se encuentra en el interior de las instalaciones del Registro Mercantil, deberá comprar el interesado un formulario de SOLICITUD DE AUXILIARES DE COMERCIO, su costo es de Q2.00 PASO 2: En la ventanilla de información solicitaré una ORDEN DE PAGO, la cual tengo que llenar y cancelar en la agencia del Banco. El pago que debe hacer es de Q75.00. Ahora bien si ya excedió el mes calendario del Acta de Nombramiento, deberá cancelar Q25.00 de multa por haber incurrido en una infracción. PASO 3: Al llenar el formulario se deberá anotar el plazo de acuerdo al cargo: Gerente: Puede ser indefinido Administrador Único o miembros del Consejo de Administración: TRES (3) años. PASO 4: Después de cancelar la orden de pago, el interesado deberá preparar un fólder tamaño oficio con pestaña. En el fólder archivar los documentos siguientes: 1. Formulario de inscripción 2. Acta Notarial de nombramiento con una fotocopia y la orden de pago debidamente porteada por la máquina receptora del banco. 1. Comprar Q50.00 de timbres fiscales y adherírselo al acta de nombramiento. PASO 5: Todo lo anterior entregarlo en la ventanilla de servicio al cliente. En el departamento de Operaciones Registrales deben calificar los expedientes que sean presentados y proceden a inscribir como representante legal si se trata de una sociedad y en el caso de ser una Empresa Mercantil, se le llama FACTOR DE COMERCIO. PASO 6: En el acta de nombramiento el Registro Mercantil, razonará el acta de nombramiento, en donde consta que el solicitante quedó inscrito como representante legal o factor de comercio PASO 7: Todo expediente debe pasar al despacho del Registrador Mercantil, para que lo firme y selle el nombramiento. PASO 8: Al concluir de revisar, firmar y sellar el expediente, este regresa a la ventanilla de entrega de documentos en el primer nivel de las oficinas del Registro Mercantil, para que devuelva el acta de nombramiento original con el razonamiento respectivo. PASO 9: El interesado deberá verificar antes de retirar el acta de nombramiento de la ventanilla de entrega de documentos, que el documento este correcto, luego le agregará un timbre de Q0.50 a la parte izquierda de la razón.
En el caso específico de las Sociedades Mercantiles, a partir de Febrero/2003, se deberá cancelar en la caja del Banco que se encuentra en el Registro Mercantil (primer nivel), SEIS POR MILLAR 6/1000 y no como era anteriormente (4/1000).
Acta De Nombramiento De Representante Legal. ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA MARÍA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES COMO ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD GRUPO PLASTYSUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA. En la ciudad de Guatemala, el doce de julio del año dos mil cuatro, me encuentro constituida en mi oficina profesional ubicada en la segunda calle “A” número seis guión veinticinco de la zona diez de esta ciudad, Edificio Verona, cuarto nivel, oficina cuatrocientos once (411), a requerimiento de la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, de cuarenta y un años de edad, casada, guatemalteca, ejecutiva, de este domicilio, se identifica con la Cedula de Vecindad numero de orden A guión uno y de registro seiscientos cuarenta mil cuatrocientos veintidós (A-1 640422) extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTYSUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá denominarse abreviadamente GRUPO PLASTYSUAX, S.A. y usar como nombre comercial GRUPO PLASTYSUAX, procediéndose para el efecto de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente me pone a la vista: a) El Primer Testimonio de la escritura Publica numero cuarenta y siete (47), autorizada en esta ciudad capital el día veintinueve de junio del año dos mil cuatro, por la notaria Mónica Lorena Donis Cruz, que contiene la constitución de la Sociedad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual quedo inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el numero cincuenta y nueve mil sesenta y dos (59062), folio setecientos cinco (705), del libro cincuenta y dos (152) de Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: La escritura constitutiva de la sociedad en su parte conducente contiene las cláusulas Vigésima Cuarta, Vigésima Sexta, Vigésima Novena, Trigésima Segunda, y Trigésima Novena, que literalmente dicen: “VIGÉSIMA CUARTA: ADMINISTRACIÓN: La asamblea General de Accionistas optara entre encargar la administración de la sociedad a un Administrador Único o varios administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración. El Administrador Único o Consejo de Administración, en su caso, tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración no es necesario ser accionista. Los miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único de la sociedad serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad hasta por un periodo no mayor de tres años y continuaran en sus cargos hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesión de sus cargos; la reelección será permitida. El Consejo de Administración estará integrado como mínimo, con tres consejeros, numero que podrá ser aumentado conforme al giro de los negocios y las necesidades de la entidad, según lo resuelva la Asamblea General de Accionistas. Todo ello se hará cuando corresponda terminar el periodo de la administración que funge, en la Asamblea General Ordinaria Anual celebrada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin perjuicio de la facultad soberana de la Asamblea General de Accionistas de reorganizar en cualquier tiempo la administración de la sociedad, facultad que únicamente podrá limitar la propia asamblea. Los consejeros podrán hacerse representar entre si con voz y voto, mediante mandato o carta poder. La Asamblea General de Accionistas al optar por conferir la administración a un Consejo, podrá también elegir suplentes dictando las normas para su actuación. “VIGÉSIMA SEXTA: FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O ADMINISTRADOR
ÚNICO: El Consejo de Administración o el Administrador Único, además de las otras facultades conferidas por el contrato social y las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendrá la de dar a la entidad la organización que convenga y que a su juicio garantice la buena administración y optimo funcionamiento de la misma, y las siguientes: a)Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; b) Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vista a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y el buen desarrollo de sus operaciones; c) El Administrador Único o Consejo de Administración, en su caso, tendrá facultades para adquirir bienes muebles o inmuebles en nombre de la sociedad; para enajenar o ceder cualquiera de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, así como para constituir hipoteca o cualquier otro gravamen de bienes o derechos y constituir fianzas que obliguen a la sociedad; sin que sea necesario para el efecto celebrar Asamblea de Accionistas; d) Cuando lo estime conveniente, nombrar y remover al Gerente General y fijarle sus atribuciones y remuneración; e) Aprobar la contratación de personas que deban prestar sus servicios de Accesoria Profesional a la entidad; f) Aprobar el establecimiento de sucursales o agencias; g) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y proponer su agenda; h) Acordar conferir mandatos generales o especiales de la sociedad, salvo la facultad que siempre tendrán el Presidente del Consejo de Administración, cuando se haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en casos que a juicio de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al Consejo de Administración. No se requerirá acuerdo previo para revocar mandatos; I) Preparar la memoria y proyecto de distribución o de no repartir utilidades al final de cada ejercicio contable para someterlo a consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; j) Aprobar la redacción que deben llevar los títulos de las acciones, pero en todo caso, siguiéndose los requisitos legales; k) Fijar las atribuciones de los funcionarios de la sociedad; l) Hacer que se cumplan y ejecuten las resoluciones de la Asamblea General; m) Disponer que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias y los demás estados y documentos financieros de la sociedad. También debe revisar los libros de cuentas de la sociedad con la frecuencia que sea necesaria; n) Si lo considera preciso, establecer la responsabilidad por el manejo de fondos; ñ) En caso de ocurrir una vacante en el Consejo de Administración y si no hubiere elegido suplente para llenarla, se procederá a convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo que a juicio de la misma sea conveniente; o) Asentar las actas de las Asambleas de Accionistas o sesiones del Consejo de Administración o de resoluciones que tome el Administrador Único en el libro respectivo y llevar los demás libros y registros requeridos legalmente o considerados convenientes, o que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio órgano de administración; p) Las demás atribuciones que esta escritura o que las disposiciones legales le señalen, así como aquellas otras que le fije la Asamblea General de Accionistas; q) Acordar los llamamientos para la suscripción y venta de nuevas acciones dentro del capital autorizado, determinando el monto del llamamiento y forma de pago de las acciones “VIGÉSIMA NOVENA: ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando se haya optado por encargar la administración a un Administrador Único, le corresponderá ejercer todas y cualquiera de las funciones, obligaciones y atribuciones especificadas en las cláusulas anteriores, y en la ley u otras disposiciones de la escritura social, sin mas limitaciones que las impuestas por la Asamblea de Accionistas. “TRIGÉSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad de la sociedad con el uso de la denominación social, la tendrán el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente cuando hiciere sus veces, o el
Administrador Único y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que dé él se deriven y de los que con el se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito; y para negocios distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitaran autorización previa del Consejo de Administración o el Administrador Único. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecución de actos concretos, podrán conferirles la representación legal con el uso de la denominación social, para la debida prosecución de su cometido. Se podrán constituir mandatarios generales o especiales con representación, por el Administrador Único o por resolución del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la cláusula vigésima sexta con respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representación legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como representante legal nato de la sociedad, prestar confesión personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos laborales, corresponderá a los representantes antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad que se designe para este efecto por el Administrador Único o por el Concejo de Administración, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato.” “TRIGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores, acuerdan por unanimidad: a)Encomendar al Notario autorizante proceder al registro del testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; y b) Optar por designar como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad a la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, y como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al señor JUAN FRANCISCO DE LA TORRE DEL VALLE, quienes tendrán las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta escritura social para dicho cargo, además de realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la República“ TERCERO: Para que le sirva de legal NOMBRA MIE NTO a la señora MARIA ANTONIETA LARRAÑAGA FLORES, como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO PLASTISUAX, SOCIEDAD ANÓNIMA, de nombre comercial GRUPO PLASTISUAX, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual queda contenido en tres hojas de papel bond, adhiriéndole a la primera un timbre fiscal de cien quetzales identificado con el número de registro cero setenta y dos mil ciento veintinueve (072129) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leída, ratificada aceptada y firmada por el requirente y por la infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.
