ESCRITURA PÚBLICA
En la ciudad de Chachapoyas a los 24 días del mes de junio del 2013; ante mí, CRISTIAN JHEFERSON LLAJA JIMENES, abogado
notario; identificado don DNI N° : 43516852, y numero de colegio de notarios de Chachapoyas 625 con despacho notarial ubicado en el
inmueble N° 425 del jirón Ayacucho, provincia y departamento de Chachapoyas;
extendiendo
esta
escritura
pública
con
la
comparecencia de: Milton Quiroz Celiz, peruano, soltero, ingeniero civil, identificado con D.N.I 43940923, domiciliado en el Jirón tres esquinas # 535, distrito de Chachapoyas, provincia Chachapoyas y departamento Amazonas y Luis Santos Leiva, peruano, soltero, ingeniero civil, identificado con D.N.I 43470886,domiciliado en la Jirón SOCIEGO SOCIEGO # 361, distri to de Chachapoyas, provincia Chachapoyas y departamento Amazonas. Doy fe que los comparecientes
declaran conocerse entre sí, así
cono gozan de capacidad, libertad y conocimientos suficientes para
la realización del presente acto. Así mismo he comprobado que son hábiles para contratar en el idioma castellano a quienes identifique, conforme aparece sus documentos de identidad, de lo que doy fe.
Así como haber cumplido con lo prescrito por los artículos 54 y 55
de la ley del notario Dec. Ley N° 26002, quienes compareciendo por su propio nombre y derecho me entregaron la minuta debidamente firmada y autorizada por el letrado. La misma que los otorgantes tienen al vista al momento de la firma de esta escritura pública.
Archivándole a mi legajo correspondiente con el número de orden respectivo y cuyo literal es como sigue.
ACTA DE CONSTITUCION
En la ciudad de CHACHAPOYAS, en el local ubicado en el jirón triunfo 522, siendo las 20 hrs.se reunieron MILTON QUIROZ CELIZ, con domicilio en jirón tres esquinas 483, con DNI 43940923, de estado civil soltero y de nacionalidad peruana, LUIS SANTOS LEIVA ,con domicilio en jirón sociego 361. DNI 43470886, de estado civil soltero y de nacionalidad peruana, con el objetivo de constituir una empresa. Se desempeñó como Presidente LUIS SANTOS LEIVA y como Secretaria GABY SANCHEZ ALVERCA .con domicilio en jirón hermosura 421, con DNI 43458794 .especialmente designados para desempeñar tales cargos en la presente sesión de constitución.
El Presidente declaró instalada la sesión, pasando a tratar los asuntos materia de agenda. ORDEN DEL DÍA.-Todos los asistentes, luego de debatir ampliamente, acordaron por unanimidad: PRIMERO: Constituir una Asociación denominada “CONSTRUCTORA MARAÑON S.A.A.”, con el objeto social de: AGRUPAR NEGOCIOS EN
INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, INFRAESTRUCTURA, INMOBILIARIA Y SERVICIOS (ELABORACIÓN Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS, MANTENIMIENTOS, De CARRETERAS, ETC), con RUC 10434708862. Asume como gerente general MILTON QUIROZ CELIZ y LUIS SANTOS Leiva como sub gerente general. SEGUNDO: La organización, régimen patrimonial y demás disposiciones que regularán la presente asociación se establecen. I.
II. III. IV.
El patrimonio de la Asociación será el que arroje su balance y podrá incrementarse por cualquier medio permitido por los Estatutos y la legislación nacional. Las características de esta sociedad son: El capital está representado por acciones. Los accionistas o socios que la forman, frente a las obligaciones contraídas tienen una responsabilidad limitada. Son estrictamente sociedades de capitales; el número de sus accionistas es ilimitado. Tiene existencia ilimitada, la muerte o la incapacidad de algunos de sus socios no implica la disolución de la sociedad. La razón social debe ser adecuada al objeto para el cual se ha constituido; no se designa con el nombre de los socios.
Luego de ser leída el acta, y al estar de acuerdo los socios pasan a firmar.
……………………………………………………
LUIS SANTOS LEIVA SUBGERENTE GENERAL DNI:N043470886
…………………………………………………
MILTON QUIROZ CELIZ GERENTE GENERAL DNI:N043940923
Empresa ”Constructora MARAÑÓN” Sociedad Anónima .
En la ciudad de Chachapoyas, a los once días del mes de junio del año dos mil trece, ante mí: Cristian Jefferson Llaja Giménez, Notario -Abogado del Distrito Notarial de Chachapoyas, peruano, soltero, identificado con Documento Nacional de Identidad,
número 20365296, y Registro del Colegio de Notarios de Chachapoyas número 07, C O M P A R E C EN , en mi Oficina Notarial ubicada en el Jirón Piura # 443 de esta ciudad, distrito, provincia y departamento de Amazonas. Milton Quiroz Celiz, peruano, soltero, ingeniero civil, identificado con D.N.I : 43940923, domiciliado en el Jirón tres esquinas
# 535, distrito de Chachapoyas, provincia Chachapoyas y departamento Amazonas. Luis Santos Leiva, peruano, soltero, ingeniero civil, identificado con D.N.I: domiciliado en la Jirón SOCIEGO # 361,
43470886,
distrito de Chachapoyas, provincia
Chachapoyas y departamento Amazonas. LOS COMPARECIENTES proceden con capacidad, libertad y conocimiento suficiente, quienes proceden por su propio derecho a quienes he identificado conforme lo
disponen los artículos cincuenta y cuatro, y cincuenta y cinco del Decreto Legislativo del Notariado, de lo cual doy fe; asimismo; Yo, la Notaria dejo constancia de haber cumplido con advertir a los interesados sobre los efectos legales del presente
instrumento público, en conformidad con el artículo veintisiete del mismo cuerpo legal antes acotado; quienes me entregan una minuta, firmada y autorizada por Letrado,
para que su tenor eleve a Escritura Pública, siendo su contenido literal el siguiente: MINUTA Nº1365-2010. ……………………………………………………………………………………………. SEÑOR NOTARO-ABOGADO DE AMAZONAS: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas la Constitución de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada denominada “EMPRESA CONSTRUCTORA MARAÑON SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que otorgan: Milton Quiroz Celiz, peruano, solte ro, ingeniero civil, identificado con Documento Nacional de Identidad número 43940923, domiciliado en el Jirón tres esquinas # 535, distrito de Chachapoyas, provincia Chachapoyas y departamento Amazonas. Luis Santos Leiva, peruano, soltero, ingeniero civil, identificado con Documento Nacional de identidad número 70006821, domiciliado
en la Jirón Hermosura # 560,
distrito de Chachapoyas, provincia Chachapoyas y
departamento Amazonas.; en los términos y condiciones siguientes:…………………….. P A C T O S O C I A L…………………………………………………………………………………………… PRIMERO: Por la presente los otorgantes constituyen una Sociedad Anónima
denominada “EMPRESA CONSTRUCTORA MARAÑON SOCIEDAD ANONIMA”, cuya abreviatura es “C.M.S.A.
SEGUNDO: El objeto social de la empresa es dedicarse a las siguientes actividades ”
AGRUPAR NEGOCIOS EN INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, INFRAESTRUCTURA, INMOBILIARIA Y SERVICIOS (ELABORACIÓN Y EJECUCIÓN DE PROYECTOS, MANTENIMIENTOS DE CARRETERA, ETC),. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines. Para
cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. ………….. TERCERO: EL CAPITAL SOCIAL de la empresa es de S/.1’500,000.00(UN MILLON QUINIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido y representado 1500 acciones normativas de un valor de S/. 1000 c/u.
CUARTO : LA GERENCIA estará conformada de la siguiente manera: Se nombra como GERENTE GENERAL a Milton Quiroz Celiz, identificado con Documento Nacional de
Identidad número 43940923, y se nombra como SUB GERENTE a. Luis Santos Leiva, identificado
con
Documento
Nacional
de
identidad
número
43470886……………………………………………………………………………………….. Quienes gozarán de las facultades dispuestas por el Estatuto, y en todo lo que no esté previsto
se
regirá
por
la
Ley
General
de
Sociedades………………………………………………………………………… QUINTO: La empresa se constituye al amparo de lo dispuesto por la Ley número
26887, y se regirá especialmente por el siguiente Estatuto E S T A T U T O S O C I A L: TITULO I……………………
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DURACIÓN, DOMICILIO, INICIO DE OPERACIONES Y CAPITAL SOCIAL. ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN. -La denominación de la sociedad que se constituye es
“EMPRESA CONSTRUCTORA MARAÑON SOCIEDAD ANONIMA” cuya abreviatura es “C.M.S.A.”…………………………………………………………………… ARTÍCULO 2.- OBJETO.-de la empresa es dedicarse a las siguientes actividades: AGRUPAR NEGOCIOS EN INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, INFRAESTRUCTURA, INMOBILIARIA Y SERVICIOS (ELABORACIÓN Y EJECUCIÓN DE
PROYECTOS,
MANTENIMIENTOS DE CARRETERA, ETC), con RUC 10434708862. Todo tipo de servicios en general. Se entiende incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines. Para cumplir dicho objeto podrá realizar todos aquellos actos y contratos quesean lícitos, sin
restricción alguna……………………. ARTICULO
3.-
DURACIÓN. -
El
plazo
de
duración
de
la
empresa
es
indefinido……………………………. ARTICULO 4.- DOMICILIO.- El domicilio principal de la empresa que se constituy e está
ubicado en Jirón Triunfo número 522, distrito Chachapoyas, provincia de Chachapoyas y departamento Amazonas, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en
cualquier lugar de la República del Perú, bastando para ello la decisión de los socio s, en conformidad con las disposiciones imperativas contempladas en la Ley General de
Sociedades y la respectiva inscripción en la oficina de Registros Públicos correspondiente…………………………………………………………………………………………... ARTICULO 5.- INICIO DE OPERACIONES.-Las operaciones se considerarán iniciadas a
partir de fecha de su inscripción en la Oficina de Registros Públicos que corresponda reconociéndose la validez de los actos realizados con anterioridad, conforme lo
dispone
el
artículo
7º
de
la
Ley
General
de
Sociedades…………………………………………………………………………………………………………...
TITULO II……………………………………………………………………………………………………………. REGIMEN
DE
DETERMINACION
Y
ADMINISTRACION
DE
LA
SOCIEDAD……………………………… ARTÍCULO 7.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. – La sociedad contará con los siguientes órganos de administración. a) La Junta General. b) La Gerencia.
ARTÍCULO 8.- LA JUNTA GENERAL.- La Junta General de participacionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la Ley General de Sociedades los asuntos propios de su competencia. Todos los participacionistas incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en
la reunión, están sometidos a los acu erdos adoptados por la Junta General. Las Juntas pueden ser obligatoria anual y universal. La Junta Obligatoria anual se reúne cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico y tiene por objeto: a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. c) Elegir cuando corresponda a los ger entes y fijar su retribución. d) Designar a los auditores
externos cuando corresponda, y e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. La
Junta Universal, se reúne cuando lo requiera el interés social y se realiza de estar presentes los participacionistas que representen la totalidad de las participaciones, no
será necesaria de convocatoria previa, si es que estos aceptan por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar; entendiéndose convocada y válidamente constituida para tratar sobre dichos puntos y sobre cualquier otro asunto, tomando los acuerdos correspondientes válidamente…….. ARTÍCULO 9.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social, o en otro lugar que se acuerde en la junta
anterior………………………………………….. ARTÍCULO 10.- CONVOCATORIA A LA JUNTA.- El gerente convoca a Junta General cuando lo ordena la ley, lo establece el presente est atuto, o lo solicite un número de participacionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las participaciones. El aviso de convocatoria de la Junta Obligatoria anual debe realizarse a
través de esquelas bajo cargo, facsímil, correo electróni co u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, debiendo estas ser dirigidas al domicilio designado por el socio y con una anticipación no menor de diez días en el caso de la Junta Obligatoria Anual. El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así como los asuntos a tratar ARTÍCULO 11.- QUORUM.-Se requerirá un quórum simple para la primera convocatoria del 50% más uno de las participaciones subscritas y para la segunda convocat oria de cualquier número de participaciones suscritas. Se requerirá un quórum calificado para adoptar los acuerdos de.
ARTÍCULO 12.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS.-Los acuerdos se adoptarán en los supuestos de Juntas con quórum simple con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones suscritas concurrentes en dichas juntas; y en los supuestos de
Juntas con quórum calificado, se requerirá una votación favorable de un número de
participaciones
que
represente
cuando
menos
la
mayoría
absoluta
de
estas………………………………………………………………………………………………………………. ARTÍCULO 13.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA DE LA JUNTA.- Las Juntas Generales serán presididas por el Gerente General y actuará como secretario de actas el socio nombrado por la misma junta. En ausencia o impedimento de estos, desempeñarán tales
funciones
aquellos
de
los
concurrentes
que
la
propia
junta
designe………………………………………………………………………... ARTÍCULO 14.- LA GERENCIA.- La sociedad cuenta con dos Gerentes designados por la Junta
General,
siendo
el
siguiente……………………………………………………………………………………….. -Gerente General: MILTON QUIROZ CELIZ -Sub Gerente: LUIS SANTOS LEIVA.
La duración del cargo de los Gerentes es por tiempo indefinido y pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General. El gerente puede ser separado de
su
cargo
según
acuerdo
adoptado
por
mayoría
simple
del
capital
social……………………………………………………………………………... ARTÍCULO 15.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL.- El Gerente General goza de las siguientes atribuciones: a) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
b) Representar a la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil. c) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. d) Actuar
como presidente de las juntas de accionistas………………………….. FACULTADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS.- Representar a la empresa ante toda
clase de autoridades políticas, administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales, aduaneras y judiciales del fuero común, privativo y arbitral; con todas las
facultades y atribuciones generales de representación, así como de las especiales para
disponer de los derechos sustantivos, iniciando todo tipo de acciones o excepciones, sean civiles, penales, administrativas, con las más amplias atribuciones y demás
facultades contenidas en los artículos 74, 75 y 77 del Código Procesal Civil…………… FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y LABORALES.- Las facultades otorgadas, incluyen
también el de representar a la empresa ante la SUNAT, SUNAD, Municipalidades y demás autoridades tributarias, administrativas y locales, formulando toda clase de peticiones, promover procesos administrativos, así como ante las autoridades del
Ministerio de Trabajo y Promoción Soci al. TITULO III…………………………………………………………………………………………………………….
DEL REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES…………………………………………………….. ARTÍCULO 17.- TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESION. - La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria, confiere al heredero o legatario, la condición de socio…………………………………………………………… ARTÍCULO 18.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. - El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito, dirigido al Gerente, quien lo pondrá en conocimiento de
los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días a la notificación, y si son varios, se distribuirá e ntre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Trans currido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo
que se hubiese convocado ajunta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta, esta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
TITULO IV.
MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO…………………………………………………… ARTÍCULO 19.- ORGANO COMPETENTE Y REQUISITOS FORMALES.- La modificación del pacto social y del estatuto se acuerda por Junta General. Para cualquier modificación del estatuto se requiere:………………………………………………………………… 1) Expresar en la convocatoria de la Junta General, con claridad y precisión, los asuntos
cuya
modificación
se
someterá
a
la
junta………………………………………………………………………………. 2) Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º de la Ley General
de
Sociedades,
dejando
a
salvo
lo
establecido
en
el
artículo
120………………………………………………... 3) Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar a la gerencia la
facultad de delegar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señalados…………………... TITULO V.
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN……………………………………………………………………... ARTICULO 20.-La transformación, fusión, escisión, disolución liquidación y extinción de la sociedad se rige por las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades…………………………………….. TITULO VI.
AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL………………………………………………………… ARTÍCULO 21.- Para el aumento o disminución del capital social se observarán los requisitos estipulados en el presente estatuto para las convocatorias, quórums, y
acuerdos
y
aquellos
que
supletoriamente
establezca
la
Ley
General
de
Sociedades…………………………………………………… TITULO VII
APROBACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL Y RESULTADO DELEJERCICIO ECONÓMICO, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- …………………… ARTICULO 22.-El balance general conteniendo el resultado del ejercicio económico y la
propuesta de distribución de utilidades, será presentado por la Gerencia a través de su Gerente General a la Junta General en un plazo de 80 días de terminado el ejercicio económico anual, a fin de que esta lo apruebe o desapruebe. Las utilidades serán distribuidas entre los socios una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley según sus respectivas participaciones.
TITULO VIII.
EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS. ARTICULO 23.- Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del presente estatuto, cuando cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por
cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro…………………………………...
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y el
presente estatuto…….. TITULO IX.
DISOLUCIÓN, Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA. ARTICULO 24.- Para la disolución y liquidación de la empresa se observará los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en el presente estatuto y supletoriamente en la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIÓN FINAL.- Todo lo no expresamente estipulado en el presente estatuto social será regido supletoriamente por la Ley General de Sociedades. Agregue Usted señor Notario -Abogado, lo que fuera de Ley y sírvase cursar las partes correspondientes a la Oficina Registral de Chachapoyas para su respectiva
inscripción.
Chachapoyas, 11 de junio del 2013.
………………………………………………………………………………………
CRISTIAN JHEFERSON LLAJA JIMENES.
NOTARIO PÚBLICO. DNI:N043516852.