MINUTA DE FUSIÓN DE SOCIEDADES, AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Señor Notario: Sírvase Usted extender en su registro de escrituras públicas, una fusión de sociedades, aumento de capital social y modificación de estatutos que celebran la empresa !S"#$N S%!, con &U' N( )*+-./012+ )*+-./01 2+ con domicilio en !v% 3a 'ultura N( 0** debidamente representada por el presidente del directorio 4argot Sallo "uaylla5uaman, inscrita en el asiento *+ fo6as *+- tomo ) del 3ibro de Sociedades 4ercantiles del &egistro de las 7ersonas 8urídicas de 'usco, y la empresa 9#&3S S%!, con &uc n()*0**+1.)), con domicilio en !v% 'ollasuyo N( +-. debidamente representada por su gerente general li;abet5 4amani 'uyo, inscrita en el asiento *+ fo6as )*
PRIMERO.- 3a empresa !S"#$N S%!, se constituyó por escritura pública de fec5a +) de !gosto de )*++, otorgada por el notario público de 'usco, >octor duardo 3ópe; 4eneses con un capital capital social inicial de S?% +.,***%**, +.,***%**, inscrito en el asiento asiento *+ fo6as +- del tomo ) del 3ibro del &egistro &egistro 4ercantil 4ercantil de 'usco, 'usco, sus estatutos fueron modificados en varias oportunidades según consta en la fic5a N( + del 3ibro de Sociedad del &egistro 4ercantil de 'usco, !simismo, su capital social 5a sido modificado en varias oportunidades en ocasiones ,actualmente de S?% ).,***%** el ultimo registrado con fec5a ). de 8ulio de )*+), ante el notario público >octor duardo 3ópe; 4eneses inscrito en la fic5a N( +.% 3a empresa 9#&3S S%!, se constituyó constituyó por escritura escritura pública del +1 de Septiembre Septiembre de )*+* otorgada por el notario público de >octor 'esar !rgumedo 4edina, con un capital social inicial de S?% )*,***%** inscrito en el asiento *+ o6as )* del tomo - >el libro de las sociedade sociedadess mercantiles mercantiles del registro registro mercantil mercantil de 'usco, 'usco, sus estatutos fueron modificados sucesivamente según consta en la fic5a N(*2 del libro de sociedades mercantiles del registro mercantil de 'usco, su capital social 5a sido modificada modificada en varias oportunidades, oportunidades, siendo actualmente actualmente de S?%*,***% S?%*,***%** **
el ultimo ultimo de fec5a ). de $cubre de )*+ que fue materia materia de escritura escritura pública pública otorgada por ante el notario >r% 'esar !rgumedo 4edina, inscrito en la fic5a N( +del registro mercantil de 'usco% !S"#$N S%!, y 9#&3S S%! , acordaron acordaron en 6untas SEGUNDO .- 3as acciones de !S"#$N generales especiales de accionistas efectuadas el día +1 de ebrero de )*+., fusionarse acogi=ndose a lo dispuesto en el artículo --(, inciso ) de la ley general de sociedades, así como las dem@s disposiciones legales pertinentesA para lo cual esta última eleva su capital social a S?% ..,***%** emitiendo +* acciones de S?% .,.**%** cada una, que se entregan a los accionistas de 9#&3S S%!, y, en consecuencia, el artículo Buinto de sus estatutos, queda modificado en la forma siguiente: !rtículo .(%C l capital social es la cantidad de S?% ..,***%** dividido y representado por +* acciones de un valor nominal de S?% .,.**%** cada una, numeradas del N( *+ al N( +*, estas acciones son nominativas%
TERCERO.- >e conformidad con lo acordado por los accionistas en las 6untas generales especiales de ambas sociedades anónimas ya mencionadas !S"#$N S%!% queda incorporada íntegramente en 9#&3S S%!, quien asume la totalidad del patrimonio de esta empresa, sin reservas ni limitación alguna, así tambi=n asume todas y cada una de las obligacione obligacioness fiscales, fiscales, municipales, municipales, etc%, que queda tener la empr empres esa a incor incorpor porad ada, a, y en conse consecu cuenc encia ia !S" !S"#$ #$N N S%!, S%!, se disu disuelv elve e sin sin liquidarse%
CUARTO.- 9#&3S S%!, asume el patrimonio de la compañía incorporada por los montos y valores con que aparece sus bienes en sus respectivos libros de contabilidad, los que constan en el balance de !S"#$N S%!A fec5a del día anterior al de la escritura que esta minuta origine y adem@s en los t=rminos establecidos en las actas de 6untas generales especiales de accionistas de ambas sociedades anónimas%
QUINTO.- la empresa fusionada inicia sus actividades a partir del otorgamiento de la escritura pública%
quedan an revo revoca cado doss los los pode podere ress que que se 5ubi 5ubier eran an otor otorga gado do con con SEXTO.- qued anterioridad a la escritura pública que origine esta minuta por 9#&3S S%!, sin reserva ni limitación alguna%
SÉPTIMO.- los gastos notariales y de inscripción en los registros públicos ser@n de cargo de 9#&3S S%!% !gregue usted señor notario las cl@usulas de ley y sírvase insertar las actas de 6untas generales especiales de accionistas de fec5a +1 de ebrero de )*+. de 9#&3S S%!% y de !S"#$N S%!% de la misma fec5a, y los avisos de fusión y sírvase pasar los partes correspondientes al &egistro de las personas 6urídicas de 'usco, para las las correspondientes inscripciones% +*:+. a%m, )* de 4ar;o de )*+.
Margot Sallo !a"lla#!a$a%
El(a&t# Ma$a%( C!"o
Pr&'()&%t& D& D(r&*tor(o
Pr&'()&%t& D& D(r&*tor(o
+FASION S.A.
+GIRLS S.A.
MINUTA DE FUSIÓN POR A/SORCIÓN Señor Notario: Sírvase Sírvase extender en su registro de escrituras escrituras públicas una de fusión, aumento aumento de capital y modificación parcial de estatuto que otorgan: S"#$N N S%!% S%!%!, !, inscr inscritita a en la parti partida da N( 0 del del regis registr tro o de perso persona nass a. !S"#$ 6urídicas de 'usco , con domicilio en !v% !v% 3a 'ultura N( 0**, representado por 4argot Sallo "uaylla5uaman, identificado con >N# N( 0)2+)-), según poder otorgado en la 6unta general de accionista de fec5a )* de 4ar;o de )*+, y% . 9#&3S S%!, inscrita en la partida N( +/ del registro de personas 6urídicas de 'usco con domicilio en !v% 'ollasuyo N( +-. >ebidamente representada por li;abet5 4amani 'uyo, identificado con >N# N( 0)+0*12, según poder otorgado en la 6unta general de accionista de fec5a +. de !bril de )*+)% n los t=rminos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- LAS SOCIEDADES •
!S"#$N S%!%!, con domicilio en !v% 3a 'ultura N( 0** con un capital social suscrito y pagado de S?% +.,***%** representado por +* acciones de un valor nominal de S?% +,.** cada una, e inscrita en la partida N( 0 en el
•
registro de personas 6urídicas de 'usco% 9#&3S S%!% con domicilio en !v% 'ollasuyo N( +-. con un capital social suscrito y pagado de S?% )*,***%** representado por )* acciones de un valor nominal de S?% +,***%** cada una, e inscrita en la partida N( +/ en el registro de personas 6urídicas de 'usco
SEGUNDA.- LOS ACUERDOS 7or acuerdo de las 6untas generales de accionistas de !S"#$N S%!%! de fec5a +2 de !bril de )*+- y de 9#&3S S%! de fec5a )* de !bril de )*+- las sociedades sociedades otorgantes 5an acorado su fusión a trav=s de la absorción de 9#&3S S%! por parte
de !S"# !S"#$N $N S%!%!, S%!%!, exting extingui= ui=ndo ndose se sin liquid liquidarse arse la socied sociedad ad absorbi absorbida da de conformidad por los acuerdos tomados por cada una de las sociedades, siendo la fec5a de entrada en vigencia de la fusión el *+ de !bril del )*+.%
TERCERA. RA.-
MODIFICAC CACION
DEL
ESTATUTO
DE
LA
SOCIEDAD DAD
A/SOR/ENTE 'omo consecuencia del acuerdo de fusión mencionado en la cl@usulas anterior, la 6unta general de accionistas a ccionistas de !S"#$N S%!%!% acordó por unanimidad aumentar la cuenta del capital social de S?% +.,***%** a S?% .,***%** es decir, que el capital social se incrementa en S?% )*,***%** en tal sentido, el número de accionistas de !S"#$N S%!%! aumentaría en )* acciones, siendo el número total de acciones * de un valor nominal de S?% S?% +,+/0%** cada una% 'onforme a lo mencionado en el p@rrafo anterior, la 6unta general de accionistas de !S"#$N S%!%! acordó en la misma modificar el artículo .( del estatuto de la sociedad que se refiere a l capital social, el que en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera: Dquinto%C el capital social de la compañía es de S?% .,***%** representado por * acciones de un valor nominal de +,+/0%** Entegramente suscritas y pagadasF !sí mismo, como consecuencia de la fusión de las sociedades participantes, !S"#$N S%!%!% debe asumir a partir de *) de !bril de )*+. las actividades económicas que a la fec5a de fusión reali;aban la sociedad absorbida 9#&3S S%! en atención a ello, la 6unta general de !S"#$N S%!%! acordó ampliar el ob6eto social de la sociedad lo que implica la modificación del artículo -( del estatuto referido al ob6eto social, al cual debían incorporarse las actividades de negocios que a la fec5a venían reali;ando 9#&3S 9#&3S S%!% conforme a lo anterior, el artículo 0( del estatuto queda redactado como sigue: GHHH%%IF
D
CUARTA.CUARTA.- FORMALI0ACIÓN DE ACUERDOS
'on arreglo a las facultades conferidas por las 6untas generales de accionistas de las sociedades participantes en la fusión mencionadas en la cl@usulas segunda, mediante el presente instrumento se procede a formali;ar los acuerdos de fusión, aumento de capital y modificación de los artículos -( y 0( dele estatuto de !S"#$N S%!%!%
QUINTA. 1 PU/LICACIÓN DE LOS A2ISOS DE FUSIÓN 3os representantes de !S"#$N S%!%!% y 9#&3S S%!% de6an constancia que se 5an reali;ado las publicaciones previstas en el artículo ..( de la ley general de sociedades, las que insertaran en la escritura que origine la presente