SOCIEDAD ANONIMA
MONICA ALEXANDRA BUITRAGO FLORIAN OMAR ARMANDO RODRIGUEZ GONZALEZ YUDY VIVIANA CABRA BALLEN MARICELA FORERO VILLAMIL
UNIVERSIDAD PEDAGÓGICA Y TECNOLÓGICA DE COLOMBIA ADMINISTRACIÓN ADMINISTRACIÓN DE EMPRESA CHUIQUINQUIRA 2011
SOCIEDAD ANONIMA
MONICA ALEXANDRA BUITRAGO FLORIAN OMAR ARMANDO RODRIGUEZ GONZALEZ YUDY VIVIANA CABRA BALLEN MARICELA FORERO VILLAMIL
BARBARA PATRICIA ARIAS DOCENTE
CUARTO SEMESTRE
UNIVERSIDAD PEDAGÓGICA Y TECNOLÓGICA DE COLOMBIA ADMINISTRACIÓN DE EMPRESA CHUIQUINQUIRA 2011
INTRODUCCION
Teniendo en cuenta las orientaciones descritas por la docente, este trabajo fue hecho con la finalidad de obtener mas conocimientos sobre el origen y la composición de una sociedad anónima y su manejo como tal; También cómo están constituidas las diferentes obligaciones de cada socio para así asumir sus responsabilidades en cuestión del porcentaje de sus acciones que estos tengan. Aparte observamos cómo es que se dividen cada tipo de acciones y los requisitos para crear una nueva sociedad anónima así como su disolución. Este trabajo también busca destacar las ventajas y desventajas de crear una Sociedad anónima.
OBJETIVOS
Dar a conocer este tema que para muchos es desconocido. Determinar la necesidad de tener conocimiento sobre las sociedades comerciales Establecer los requerimientos para la constitución de una sociedad anónima Analizar las ventajas y desventajas de constituir una sociedad anonima Analizar los tipos de capital Conocer que es una sociedad anónima y las funciones de sus accionistas
SOCIEDAD ANONIMA La
sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. El nombre de la empresa debe contener la indicación "Sociedad Anónima" (S.A.).Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales .- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad.
b) División de capital en títulos negociables denominados acciones .- Las acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada .- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
d) Mecanismo Jurídico Particular .- La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La
sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración, conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.
Modalidades de constitución Se han previsto dos modalidades:
1°) Constitución Simultánea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad.
2°) Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo
después de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución. Las
sociedades anónimas pueden ser de dos clases: abiertas o cerradas.
Son sociedades anónimas abiertas aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores; aquellas que tienen 500 o más accionistas y aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas. Son sociedades anónimas cerradas las que no cumplen características de las sociedades anónimas, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Las
sociedades anónimas abiertas quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, y deberán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean aplicables. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima es necesario:
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Redacción de los Estatutos Sociales, el cual regulará el funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto: 1) La denominación de la sociedad. - No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice del Registro de Personas Jurídicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa. - No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario. - No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o derechos de autor. - Sólo la denominación puede expresarse de modo abreviado. - En la Constitución de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
2)
La
descripción del objeto social: El objeto social debe ser claramente determinado, así como estar referido a actividades lícitas y posibles de ser
explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar descritos detalladamente. - Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social específico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.). - Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto. 3)
El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad tiene por domicilio el señalado en el estatuto. Deberá consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisándose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. El domicilio fijado en el Estatuto, será el que determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirán los ulteriores actos societarios.
4) El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Código Civil.
5) El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. - El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrán expresar sólo hasta céntimos de la unidad monetaria. - Como excepción el Capital Social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando cuente con autorización expedida por la autoridad competente o cuando un régimen legal específico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. La autorización debe insertarse en la escritura pública de constitución o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con posterioridad.
6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales . 7) El régimen de los órganos de la sociedad.
8) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto.
9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.
10) Las normas para la distribución de las utilidades.
11) El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. 12) Demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad, así como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.
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Constitución de la S.A.
Luego
se deben formalizar los Estatutos o el contrato social ante una Escritura Pública. En esta escritura de constitución debe establecerse:
Nombre completo, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos; Denominación y domicilio; El objeto social; La duración; El monto del capital suscripto e integrado; El valor nominal y el número de las acciones y si éstas son nominativas o al portador; El valor de los bienes aportados en especie, en su caso; Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades; Derechos y privilegios especiales concedidos a los socios fundadores; Disposiciones en cuanto a los administradores y síndicos, sus respectivos poderes y obligaciones, y el número de administradores; Poderes que corresponden a las Asambleas de accionistas, disposiciones que rigen el derecho de voto de los accionistas y el procedimiento para la toma de decisiones en las Asambleas; Procedimiento de liquidación.
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Inscripción en el Registro Publico del Comercio y en el Registro Público de Personas Jurídicas, mediante una solicitud presentada al Juez de 1ª instancia en lo Comercial.
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Inscripción en el Registro Único de Contribuyente (RUC) del Ministerio de Hacienda
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Rúbrica de libros Contables por la Dirección General de Registros Públicos
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Solicitud de Patente Municipal ante la Municipalidad donde se va desarrollar la actividad empresarial.
Personería Jurídica : La
sociedad anónima adquiere personería jurídica al inscribirse en el Registro Público de Comercio. La
falta de inscripción no invalida el contrato social, pero el mismo no podrá ser opuesto a terceros. Los accionistas, directores y cualquier persona que hubiesen autorizado actos, operaciones y negocios a nombre de la sociedad antes de su registro serán responsables solidariamente ante terceros.
Administración de una S.A.: La
administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la Asamblea Ordinaria anual. Los directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y su designación es revocable.
Fiscalización de una S.A.: La
fiscalización de la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados por la Asamblea anual.
Asamblea de Accionistas: Las
Asambleas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y deben celebrarse en la sede social de la S.A. Las
Asambleas Ordinarias deben ser convocadas por los directores o el síndico, cada año para tratar y resolver sobre lo siguiente: a) Memoria anual de los directores, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de dividendos, informe del síndico y toda otra medida que le competa de acuerdo a la ley y los estatutos. b) Elección de directores y síndicos y fijación de su retribución; c) Responsabilidad de los directores y síndicos y su remoción. d) Emisión de acciones.
Acciones:
El capital de la S.A. estará representado por acciones. Las acciones son los títulos o documentos representativos de una porción del capital social. Las
acciones pueden ser al portador, nominativas no endosables o nominativas endosables. Los certificados de acciones deben ser numerados y estar firmados por uno o varios directores. Los
estatutos podrán crear diferentes clases de acciones dotadas de diferentes derechos.
Aspectos generales de la sociedad anónima
La
sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas, y está conformada por un numero plural de socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.
Capital en las sociedades anónimas El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable. El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado. Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000. Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como límite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.
Constitución de la sociedad anónima La
constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.
Acciones Las
acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción. Las
acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.
Derechos de los accionistas Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:
El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos; El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y el de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Acciones de goce
Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. Los
titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea; 2) Participar en las utilidades que se decreten, y 3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.
Acciones privilegiadas y ordinarias Las
acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios: 1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal; 2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y 3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico. En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
Dirección y administración Asamblea general de accionistas La
asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.
Funciones La
asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales; 2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará; 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal; 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda; 5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión; 6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y 7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.
Reuniones Las
reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Los
administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
Quórum y mayorías decisorias La
asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.
Junta directiva La
junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de socios.
Atribuciones Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Representante legal El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si así lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil. Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.
Pago de dividendos Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribución de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de impuestos. Los
dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a quien así voluntariamente lo acepte. La
distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.
Ventajas de una S.A.
La
independencia de la sociedad de sus accionistas. Los accionistas no son responsables de las actuaciones de los directores de la empresa. Los directores de la empresa son responsables en caso de incurrir en mal desempeño.
Desventajas de una S.A.
El excesivo número de trámites que se deben realizar para su constitución con el costo que ello implica. El alto costo que implica el cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley para el mantenimiento de la misma. (Asambleas, Memoria, Balances, etc.)
Conclusiones Esperamos que este trabajo haya servido para obtener más conocimientos sobre este tema que es el de las sociedades anónimas ya que esto nos servirá para nuestro futuro como Administradores de empresas.
Bibliografía
Código de comercio http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley/1995/ley_0222_199 5_pr001.html http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf Contabilidad 2000 McGraw-Hill http://www.gerencie.com/sociedad-anonima.html
