SOCIEDAD EN COMANDITA
CONCEPTO
La sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza p or la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometido con la comandita.} TIPOS
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones:
Las sociedades sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras.
Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital, aplicándoseles las mismas normas que a las sociedades anónimas,
con
especialidades.
Las
sociedades
comanditarias
por
acciones
están
1
consideradas sociedades de capital. capital .
La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos datos que en la situación de las sociedades colectivista. ESCRITURA
En la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
La razón social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.
La duración de la sociedad.
Las cantidades cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.
Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.
Números de socios que componen
SOCIOS
La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aquélla. Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad; en caso de incumplimiento responderán de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de éstos.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
No pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de Comercio) sólo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.
No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150 del Código de Comercio).
Participar en los beneficios.
FISCALIDAD
Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios. VENTAJAS E INCOVENIENTES
Como ventajas se pueden señalar:
La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple.
Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de la empresa.
Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
Como inconvenientes se pueden señalar:
La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo las sociedades comanditarias por acciones).
Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.
Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
NORMATIVA
Su régimen jurídico esta contenido x la Ley N° 26887 LEY GENERAL DE SOCIEDADES
SECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES Artículo 278.- Responsabilidad En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. Artículo 279.- Razón social La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Artículo 280.- Contenido de la escritura de constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. TITULO II REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artículo 281.- Sociedad en comandita simple A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable; 2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero; 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y, 4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. TITULO III REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Artículo 282.- Sociedad en comandita por acciones A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios; 2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores; 3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo; 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273; y, 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social