Sociedad Minera Cerro Verde

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SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA La Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. (“Cerro Verde”) tiene por objeto desarrollar todo tipo de

actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de explorar y explotar yacimientos mineros, beneficiar, fundir y retinar minerales y metales. Las operaciones de la unidad realizadas para la extracción de material comprenden cuatro etapas: perforación, voladura, carguío, y acarreo. Los minerales de cobre pueden presentarse como óxidos o sulfuros, cada uno de los cuales es tratado a través de un proceso metalúrgico diferente. Constituida mediante Escritura Pública de fecha 20 de agosto de 19 93, se encuentra ubicada en la ciudad de Arequipa, siendo su domicilio fiscal Asiento Minero Cerro Verde, Carretera, Variante V ariante Tinajones km 25 – Cerro Verde – Uchumayo – Arequipa. Empezó a cotizar en la Bolsa Bolsa de Valores en Lima el 14 de noviembre de 2000. La sociedad no cuenta con procesos judiciales, administrativos o arbitrales que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de la operación. La sociedad cuenta con un Contrato de Estabilidad al amparo de la Ley General de Minería, mediante el cual se le garantiza, entre otros, el régimen tributario que estuvo vigente al 6 de mayo de 1996. Este contrato tiene una vigencia de 15 años contados a partir de enero de 1999. 

Ubicación: Acalle Variante Tinajones Km. 25 Cerro Verde (Asentamiento Minero) Arequipa- Uchumayo

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Industria: Minería Metálica. Metálica.

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Productos y Servicios: Explotación de cobre como principal producto, concentrados de Zinc, Plata y Plomo.

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Dirección: Car. Variante Tinajones Km. 25 Cerro Verde Uchumayo-Arequipa

ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Escuela Académico Profesional de Economía Analistas 

Carmen Ayala Mini

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Yvan Córcega Sutta

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Roció Enciso Cuadros

Directorio de Cerro Verde 

Presidente: Sr. Harry Conger

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Directores: Sr. Bruce Kevin Clements 

Sr. Yukio Kawaguchi

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Sr. Steve Robert Palmer

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Sr. Raúl Benavides Ganoza

Plana Gerencial Las gerencias están conformadas por ejecutivos que cuentan con un elevado nivel académico y tienen amplia experiencia en la industria, según detalle: 

Sr. Bruce Kevin Clements: Gerente General desde el 2010.

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Sr. James Christopher Handley: Gerente General de Administración desde octubre de 2010.

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Sr. Steve Robert Pamer: Director de Finanzas Perú desde octubre de 2010.

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Sra. Julia Johanna Torreblanca Mamanillo: Vicepresidente de asuntos corporativos desde junio de 2012.

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Sr. César Gualberto Linares Flores: Gerente de Contabilidad desde abril de 1994.

Las gerencias están conformadas por ejecutivos que cuentan con un elevado nivel académico y tienen amplia experiencia en la industria, según detalle: 

Sr. Bruce Kevin Clements: Gerente General desde el 2010.

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Sr. James Christopher Handley: Gerente General de Administración desde octubre de 2010.

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Sr. Steve Robert Pamer: Director de Finanzas Perú desde octubre de 2010.

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Sra. Julia Johanna Torreblanca Mamanillo: Vicepresidente de asuntos corporativos desde junio de 2012.

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Sr. César Gualberto Linares Flores: Gerente de Contabilidad desde abril de 1994.


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Escuela Académico Profesional de Economía ESTRATEGIA 

Cuidado del Medio ambiente

Para llevar a cabo el plan de minado, usamos tecnología de punta y equipos de gran tamaño, los cuales son operados por personal altamente calificado. Esto nos permite obtener mineral de baja ley de cobre, que se lleva al proceso de concentración; y mineral de alta ley de cobre, que se lleva al proceso de hidrometalurgia. Como una empresa subsidiaria de Freeport-McMoran, seguimos la política ambiental de la corporación. Esta política se basa en nuestro objetivo de cumplir con las leyes y reglamentos, para minimizar los impactos ambientales, utilizando estrategias de gestión de riesgos basadas en datos válidos y conocimientos científicos sólidos. 

Mitigación del Polvo

Para minimizar la emisión de polvo en nuestras operaciones, utilizamos riego por aspersión con agua y supresores de polvo en vías, frentes de carguío y descarga mineral, esto incluye la aplicación de Cloruro de Magnesio, compactando el suelo y evitando la generación de partículas, además de ahorrar grandes cantidades de agua. Además, en las pilas de almacenamiento de mineral, usamos mallas para suprimir y retener partículas de polvo. 

Gestion del Agua

Las porciones no valiosas del mineral se colocan en los depósitos de relaves, el cual controla y reutiliza todas las aguas residuales que son producto de un proceso industrial, reduciendo considerablemente el impacto sobre el ambiente. Nuestros depósitos de relave cuentan con una infraestructura llamada Sumidero de colección y bombeo de agua superficial y subterránea, que retorna el recurso hídrico para su reutilización en las operaciones. Esto nos permite controlar y reutilizar alrededor del 90 por ciento de las aguas residuales del proceso. 

Monitorios Ambientales

Cada tres meses, con la participación de autoridades y pobladores de la zona de influencia, realizamos de manera voluntaria, monitorios ambientales participativos en los que se mide la calidad del aire y agua (subterránea y superficial) y nos aseguramos que nuestras actividades no impacten sobre sus características. 

Manejo de Residuos

Cuentan con un sistema de control, reutilización y reciclaje que nos permite reducir el volumen de desechos que producimos. Los residuos generados por nuestra actividad son clasificados, tratados y almacenados para ser reutilizados, donados, comercializados o entregados a empresas especializadas para su disposición final. Así, por ejemplo, con la madera de los embalajes en los que llegan las maquinarias, fabricamos muebles y juegos didácticos para nuestros programas de responsabilidad social. 

Cuidado de la Diversidad

Algunas especies de animales en peligro o amenazadas no solo se encuentran en zonas cercanas a la mina, sino incluso dentro de nuestras concesiones. Para proteger la biodiversidad de la zona, en Cerro Verde contamos con programas de protección y conservación de estas especies. ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Escuela Académico Profesional de Economía 

Guanaco - Llama Guanico

Estos programas incluyen la instalación de bebederos artificiales para atraerlos a lugares más seguros; reubicación de revolcaderos y estercoleros; monitoreo a través de collares satelitales para rastrearlos y poder realizar estudios para conocer su desplazamiento, número, sexo y edad. 

Murciélago Peruano - Platalina Genuvensium

Cuidan y mantienen su principal fuente de alimentación; mejoramiento de hábitat mediante la reubicación de los cactus; protección de galerías y socavones que forman parte de sus refugios para impedir el ingreso de cazadores y realizamos un monitoreo constante para asegurarnos que su población sea estable. 

Raqtaña - -Krameria Lappacea

Realizan programas para su reproducción por semillas y esquejes. FORMA PARTE DE International Council of Mining and Metals (ICMM) El Consejo Internacional de Minería y Metales (ICMM por su sigla en inglés) es una organización liderada por directores ejecutivos de la industria y dedicada al desarrollo sostenible. ICMM reúne a muchas de las empresas de minería y metales líderes en el mundo, así como asociaciones regionales, nacionales y de commodities. La visión de ICMM consiste en una industria viable de minería, minerales y metales; ampliamente reconocida como fundamental para la vida moderna y un contribuyente clave del desarrollo sostenible.Como parte del grupo económico de Freeport, nos hemos comprometido a implementar el Marco de Desarrollo Sostenible del ICMM. Dentro de este marco, la corporación elabora reportes de sostenibilidad en base a la metodología GRI. Adicionalmente, desde hace dos años, elaboramos nuestro propio informe. Extractive Industries Transparency Initiative – EITI EITI es un estándar global para promover una gestión transparente y responsable de los recursos naturales. La iniciativa comprende el compromiso de los gobiernos a revelar los ingresos recibidos, y por parte de las industrias del petróleo, gas y minería a revelar los pagos que por la explotación de estos recursos efectúa a los gobiernos en un informe anual. En los países en ejecución, la iniciativa está liderada por los gobiernos, las empresas extractivas y de la sociedad civil que trabajan juntos en un foro de múltiples partes interesadas. Cerro Verde ha participado del proceso de implementación del EITI en el Perú desde que el país se hizo miembro en el 2007. Organización Procobre – International Copper Association (ICA) La International Copper Association (ICA) es la organización líder mundial en la promoción del cobre, administrada por profesionales de diversas áreas y que reúne todos los sectores interesados en la cadena productiva, de la minería a la industrialización, pasando por el refino y por la fundición.


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Escuela Académico Profesional de Economía La ICA promueve la aplicabilidad del cobre, así como sus ventajas y contribuciones para la humanidad. Cámara de Comercio Americana del Perú – Amcham La Cámara de Comercio Americana del Perú (AmCham Perú) es una organización independiente y sin fines de lucro, que representa a empresas peruanas, estadounidenses y extranjeras. Cuenta con alrededor de 5,000 miembros que representan más de 580 empresas socias. Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía La Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía es una organización empresarial constituida como una asociación civil sin fines de lucro, que agremia a las personas jurídicas vinculadas a la actividad minera, hidrocarburífera y eléctrica. Promueve y defiende la economía de mercado y la competitividad en los respectivos sectores, los cuales se desarrollan respetando el ambiente y la diversidad cultural Instituto Peruano de Rconomía – IPE El Instituto Peruano de Economía es una institución privada sin fines de lucro, cuyo propósito es la promoción del desarrollo equilibrado y sostenido del Perú mediante el perfeccionamiento de la economía de mercado. Para ello, sus actividades se enfocan en proponer la discusión de las medidas de política económica y alternativas de solución a las reformas inconclusas. Sociedad de Comercio exterior del Perú – COMEX Comex Peru es el gremio privado que agrupa a las principales empresas vinculadas al comercio exterior en el Perú. Basa su política y estrategias en tres importantes líneas: promover el desarrollo del comercio exterior, defender el libre mercado y alentar la inversión privada. Cámara de Comercio e Industrias de Arequipa – CCIA Desde hace más de 128 años, la CCIA es una organización gremial sin fines de lucro que representa la actividad empresarial de Arequipa; apoyando en el incremento de la competitividad de sus empresas, representándolas, defendiendo sus intereses gremiales, impulsando su desarrollo y, por tanto, el desarrollo de Arequipa. PRODUCTOS Los principales productos metálicos de Cerro Verde son el Cobre, que incluye concentrado y cátodos (97% de las ventas) y el Molibdeno (3% de las ventas). OPERATIVIDAD El proceso de producción de Cerro Verde, consiste en la extracción de mineral vía movimiento de tierra, chancado (procesamiento) del mineral, procesamiento del mineral mediante lixiviación en pilas, para finalmente producir cobre electrolítico de alta pureza en su planta de extracción por solventes y circuito electrolítico. El cobre producido se comercializa en forma de cátodos y posee una pureza de 99.99%. Como característica de toda empresa minera, posee un limitado número de reservas (90 años de vida de mina a niveles de producción actuales y 30años post expansión considerando reservas ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Escuela Académico Profesional de Economía probadas & probables). No obstante, asumimos un flujo perpetuo debido a que la empresa continuará expandiendo sus reservas dentro y fuera de su actual unidad minera. Respecto de sus costos de producción al cierre del año 2012 el mismo ascendió a US$ 801,571, siendo que el mismo se ha venido incrementado desde el año 2008. ANÁLISIS DE LOS COMPETIDORES Cerro Verde tiene en el país competidores directos en la producción de cobre y molibdeno, como: Antamina: Es un complejo minero polimetálico que produce concentrados de cobre, zinc, molibdeno, y -como subproductos- concentrados de plata y plomo. La mina está ubicada en el distrito de San Marcos, en la Región Áncash, a 200 km. de la ciudad de Huaraz y a una altitud promedio de 4,300 metros sobre el nivel del mar. Cuenta con un puerto, llamado Punta Lobitos, ubicado en la provincia costera de Huarmey. Los accionistas de Antamina son: 

BHP Billiton (33.75%)

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Xstrata (33.75%)

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Teck (22.5%)

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Mitsubishi Corporation (10%)

No cotiza en bolsa 

Southern Perú.: Pertenece a Southern Copper Corp., uno de los productores integrados de cobre más grandes del mundo. Ubicada en los departamentos de Moquegua y Tacna, es productor de concentrado, blister y cobre refinado, también produce el concentrado de molibdeno, concentrado de zinc, y refinado de zinc, plata y oro. Es de capitales extranjeros.

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Xtrata Tintaya SA: La unidad minera Tintaya, produce concentrados y cátodos de cobre. Se encuentra ubicada en la provincia de Espinar, región Cusco, a 4.100 metros sobre el nivel del mar y forma parte de Xstrata Copper desde mayo de 2006.

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Compañía Minera Milpo SAA: Es un grupo minero peruano enfocado en la minería de cobre, oro, plata, plomo y zinc en Perú y Chile. La firma opera cuatro minas en Perú: El Porvenir y Atacocha en la Región Pasco, Chapi en la Región Moquegua y Cerro Lindo en la Región Ica, así como la refinería y la mina Iván en la II Región, norte de Chile.

ANÁLISIS DE RIESGO Riesgos Políticos Cerro Verde no es ajeno a las amenazas políticas que se pueden generar en el gobierno, por ser una empresa que su producción se basa en la explotación de yacimientos, mantiene un riesgo frente algún evento político que a la larga pueda representar perdidas sustanciales, es por ello que Cerro Verde debe preveer estos riesgos para el buen desarrollo de sus actividades. ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Riesgo Operativo Las actividades de Cerro Verde comprenden la extracción, producción y comercialización de cátodos y concentrados de cobre. Como parte de su política operacional, se encuentra la protección del medio ambiente, con un compromiso de prevención de la contaminación, el cumplimiento de las regulaciones ambientales y cooperación con el entorno. Los riesgos operativos de Cerro Verde están asociados a la capacidad para enfrentar algún brote social, los mismos que vienen ocurriendo en diferentes zonas del país. Cerro Verde no presenta un historial de conflictos con las comunidades de Arequipa. Esto es consecuencia de una política de crecimiento conjunto con las c omunidades de la zona. A la fecha la empresa ha construido en beneficio de la población. El compromiso de la empresa por buscar el crecimiento de la comunidad reduce la probabilidad de que surjan conflictos sociales que puedan afectar las operaciones actuales y/o el proyecto de expansión. Riesgos Ambientales En el Perú, la minería se rige básicamente por la Ley General de la Minería y otras normas entre las cuales destacan el cuidado del medio ambiente y una explotación con responsabilidad social empresarial. En este sentido, Cerro Verde busca las certificaciones para seguir explotando dentro del marco legal. En cumplimiento con éstas normas, Cerro Verde cuenta con la aprobación del Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) y Estudios de Impacto Ambiental (EIA). Riesgo de Mercado (precios) La cotización internacional del cobre y el molibdeno tienen un fuerte impacto en el resultado de las operaciones de Cerro Verde. Prueba de lo anterior es que desde el año pasado la caída del precio del cobre ha significado una reducción significativa en sus utilidades. Para administrar el riesgo de precio Cerro Verde lo hace a través del uso de compromisos de venta dentro de los contratos con clientes. Cabe mencionar que la compañía no cuenta con instrumentos financieros de cobertura para el manejo de éste riesgo. Riesgo de tipo de cambio Es el riesgo de pérdida debido a movimientos del tipo de cambio, si se devalúa la moneda local. En el caso de Cerro Verde los estados financieros son presentados en dólares, la cual es su moneda funcional y de presentación. El riesgo de tipo de cambio surge principalmente en las cuentas que se negocian en cualquier moneda diferente a los dólares americanos, principalmente los Nuevos Soles. Cerro Verde contrarresta el efecto de la exposición al tipo de cambio mediante la realización de casi todas sus transacciones en su moneda funcional y


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Escuela Académico Profesional de Economía mantener montos menores en Nuevos Soles cuyo destino es cubrir sus necesidades en esta moneda (impuestos y remuneraciones).

Riesgo crédito Es la posibilidad de pérdida debido al incumplimiento de la contraparte, en operaciones directas, indirectas. Para contrarrestar este riesgo Cerro Verde cuenta con una política de tesorería definida, la cual sólo permite que se deposite sus excedentes en instituciones altamente calificadas, mediante el establecimiento de políticas de crédito conservadoras y a t ravés de una constante evaluación de las condiciones del mercado. La concentración de riesgo de crédito existe además cuando suceden cambios económicos, en la industria o geográficos que afecten de la misma manera a terceras partes. Cerro Verde tiene principalmente tres clientes, los cuales tienen una sólida estructura financiera. FUNDAMENTOS La clasificación de riesgo otorgada a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. se fundamenta en los siguientes aspectos: La capacidad de generación de flujos de caja de la Empresa, beneficiada por los precios elevados del cobre. Lo anterior se refleja en el margen de EBITDA promedio de los últimos cinco años (60.3%), el mismo que fue 79.9% en el primer semestre del 2007. Esto permitió que los requerimientos de financiamiento de la Empresa sean menores a los originalmente estimados (US$450 millones). Un adecuado nivel de capitalización para la Expansión de Sulfuros, debido a que aproximadamente el 50% del costo total de la expansión fue financiado con recursos propios, captados en la emisión de acciones realizada en junio del 2005. El sólido respaldo financiero de sus principales accionistas: Cyprus Climax Metals Co. (subsidiaria de Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc.), SMM Cerro Verde Netherlands B.V. (subsidiaria de Sumitomo Corporation y Sumitomo Metal Mining Co. Ltd.) y Compañía de Minas Buenaventura, quienes además de contar con una adecuada solvencia financiera, tienen también una amplia trayectoria en el negocio minero. El operador de la Empresa y accionista mayoritario, Cyprus Climax Metals Co., pertenece a Freeport McMoRan Copper & Gold Inc., una de las productoras más importantes de cobre, oro y molibdeno a nivel mundial, que a su vez cuenta con una sólida posición financiera, diversificación geográfica y expertise en el negocio minero. El holgado calce entre el plazo de las obligaciones financieras y la vida útil de las minas, ya que la deuda financiera actual tiene un plazo de 8 años; mientras que la vida útil es de más de 30 años. El bajo nivel de apalancamiento financiero de la Empresa, el cual se refleja en el ratio del total de la deuda financiera sobre el EBITDA anualizado de 0.15x a junio 2007; es decir, que Cerro Verde podría cancelar el total de su deuda financiera con el EBITDA generado en menos de dos meses. Asimismo, cabe señalar que, en setiembre del 2007, la Empresa prepago el préstamo


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Escuela Académico Profesional de Economía que mantenía con los bancos del exterior, de modo que el saldo de la deuda financiera se redujo de US$189.4 a 78.8 millones, disminuyendo aún más su nivel de apalancamiento. Este prepago permitirá la liberación del paquete de garantías que respaldaban al mencionado préstamo y a la emisión de bonos corporativos, la cual se espera se haga efectiva a finales del 2007. Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) considera que la cancelación anticipada del MPA, y la consecuente liberación de las garantías, no afectan la clasificación de riesgo de los bonos, ya que AAI considera que el pago de los bonos se encuentra garantizado por su capacidad de generación de caja, la cual se ha incrementado por el aumento en su capacidad de producción; así como por la solvencia financiera y la experiencia de los accionistas principales en la industria minera. En opinión de la Clasificadora, las fortalezas descritas permiten atenuar los riesgos propios de esta industria, tales como: 

La volatilidad en el precio del cobre, lo cual origina cierta incertidumbre respecto de los ingresos futuros de la Compañía.

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Los riesgos de operación del negocio, como la variabilidad en las leyes y reservas de mineral estimado y la estructura geológica del yacimiento, que pueda requerir desembolsos mayores a los planeados.

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La ley de mineral decreciente, la cual va disminuyendo conforme avanza la explotación del yacimiento, llevando a realizar evaluaciones sobre la rentabilidad de cada yacimiento dependiendo de los movimientos en el precio del cobre.

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Los altos requerimientos de capital, que se traducen en inversiones que se empiezan a realizar con mucha anticipación al inicio de las operaciones de un proyecto; y,

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El mayor riesgo político social del sector minero, a raíz de los diversos conflictos sociales por parte de las comunidades, en estos últimos años, que han obligado a más de una empresa minera a detener sus proyectos de inversión, llevando a que las empresas incurran en retrasos importantes en el desarrollo de los mismos.

BONOS CORPORATIVOS Los bonos pueden representar una entidad pública o bien, una institución privada. Se dice que son instrumentos de deuda no porque el comprador de ellos adquiera un compromiso a cumplir sino, por el contrario, la institución que los emite, los “vende” con la finalidad de tomar ese

dinero prestado, prometiendo pagar a quien los adquiere un interés fijo por ellos. De esta forma las empresas y las entidades públicas pueden solventar sus gastos, al tiempo que los inversionistas ganan dinero de manera constante y relativamente segura. A diferencia de lo que sucede con las acciones, al adquirir un bono no se toman derechos políticos ni patrimoniales y el titular de los bonos no se convierte en socio de la empresa. En este tipo de bonos no sólo producen intereses por el tiempo que se les tiene, sino que también dan el derecho a obtener partes proporcionales de las ganancias de la empresa. Aunque los poseedores de bonos corporativos no son socios de la empresa, tienen prioridad en el pago. Así pues, en caso de que una compañía experimente dificultades económicas, su primer compromiso es pagar a los dueños de los bonos y, en segundo término, a los accionistas. ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Escuela Académico Profesional de Economía INVERSIONES Algunos consideran a los bonos corporativos como una buena opción por su relativa seguridad. Como hemos visto, a diferencia de las acciones, los bonos corporativos tienen prioridad en los pagos de la empresa. Sin embargo, no son tan seguros como los bonos del gobierno. Aunque, por otra parte, tienden a ofrecer más ganancias que éstos. Así pues, los bonos corporativos gustan a los inversionistas no tan conservadores, pero tampoco tan afectos al riesgo. Algunos expertos consideran que los bonos corporativos son una buena opción cuando son de una empresa estable y consolidada que podrá cumplir con sus compromisos. BONOS CORPORATIVOS DE LA SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. En Junta General de Accionistas celebrada el 28 de setiembre de 2005, se aprobó el "Primer Programa de Bonos Corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A." para financiar las inversiones del proyecto sulfuros primarios hasta por un máximo de US$250 millones o su equivalente en otras monedas. Mediante Resolución de Gerencia General de CONASEV No. 040-2006-EF/94.11 de fecha 17 de abril de 2006, se aprobó el trámite anticipado y la inscripción del primer programa de bonos denominado “Primer Programa de Bonos Corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.”,

hasta por un monto de US$250 millones, así como del correspondiente Prospecto Marco, en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. Esta resolución aprueba también la inscripción de los valores correspondientes a la primera emisión denominada “Bonos de Sociedad Minera Cerro Verde – Primera Emisión”, hasta por un

monto total de US$90 millones, así como del correspondiente Prospecto Complementario de Emisión en el referido Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. Con fecha 26 de abril de 2006, se realizó la colocación de los Bonos Corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. – Primera Emisión, Serie A, por un monto total de US$90 millones a una tasa de interés LIBOR más 1.6%. Estos bonos serán amortizados desde marzo de 2007 a setiembre de 2014. La deuda está garantizada con las mismas prendas e hipotecas que se detallan en el Master Participation Agreement (MPA). PRIMER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS CERRO VERDE S.A.A. 

Emisor: Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.



Denominación: Primer Programa de Bonos Corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.



Entidad Estructuradora: Citibank del Perú S.A.

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Agente Colocador: Citicorp Perú S.A. S.A.B.

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Monto del Programa: Por un importe total de emisión hasta de US$250’000,000

(doscientos cincuenta millones y 00/100 dólares).


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Moneda del Programa: Dólares americanos.



Plazo del Programa: Dos (2) años contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, prorrogable con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora.



Emisiones: Los Bonos se emitirán en una o más emisiones en el marco del Programa, pudiendo tener cada una de las emisiones una o más series en su interior.



Clase: Los Bonos serán registrados, indivisibles y libremente negociables, y serán representados mediante anotaciones en cuenta en el correspondiente registro mantenido por CAVALI ICLV S.A.



Valor Nominal: El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$1,000.00 (un mil y 00/100 Dólares) o algún otro monto a ser determinado en el respectivo Contrato Complementario.



Precio de colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par.



Fechas de colocación y emisión: Las fechas de colocación y emisión de la respectiva emisión o serie serán determinadas en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario.



Rendimiento y tasa de interés: La tasa de interés compensatorio o el rendimiento, según sea el caso, de cada una de las emisiones o series de los Bonos, será determinada mediante el procedimiento o mecanismo establecido en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario.



Garantía: Con sujeción a las disposiciones del Contrato Marco de Emisión y de acuerdo a lo contemplado en la Cláusula III del Contrato Marco de Garantía, los Bonos estarán garantizados por activos y derechos específicos del Emisor. El paquete de garantías estará integrado por una hipoteca sobre las concesiones mineras del Emisor, una prenda sobre determinados equipos, maquinarias y bienes muebles principales del Emisor, una prenda global y flotante sobre las existencias de mineral, cátodos y concentrados de cobre del Emisor, la cesión de derechos derivados de determinados contratos, una prenda sobre las Cuentas y un derecho de garantía sobre los derechos de Cerro Verde sobre la Cuenta de Ingreso por Ventas, una prenda sobre las acciones representativas del capital social del Emisor de propiedad de las Compañías Matrices, préstamos subordinados y obligaciones subordinadas. Los Bonistas compartirán el paquete de garantías con los Prestamistas de Créditos Senior sin preferencias ni privilegios (pari passu). El ejercicio de la garantía se encuentra supeditado a los términos y las condiciones del Contrato Marco de Garantía, donde se especifica la circunscripción de las garantías mencionadas dentro del Colateral. El Colateral podrá liberarse bajo ciertas condiciones.



Garantía de Finalización: Hasta la culminación de la Expansión de Sulfuros, las Compañías Matrices del Emisor garantizarán, cada una por separado a prorrata con su respectiva participación en las acciones del Emisor, el repago total de: 

Los préstamos otorgados por los Prestamistas de Créditos Senior


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Los Bonos. Además, cada una de las Compañías Matrices se compromete a: 

Poner de su parte dentro de lo razonable para que el Emisor logre la Finalización Total o la Finalización Parcial de la Expansión de Sulfuros a más tardar el 30 de marzo de 2009



Proporcionar fondos al Emisor, cada una por separado a prorrata, en caso de ser los fondos disponibles insuficientes para culminar la Expansión de Sulfuros o pagar el servicio corriente de la deuda. Las obligaciones de las Compañías Matrices bajo la Garantía de Finalización finalizarán en cuanto ya sea (x) la Expansión de Sulfuros logre la Finalización Total, o (y) las Compañías Matrices ejerzan su opción de prepago (buydown) de la deuda en caso de una Finalización Parcial. Además, las Compañías Matrices quedarán liberadas de sus obligaciones bajo la Garantía de Finalización en el caso de darse determinados eventos políticos de fuerza mayor.



Destino de los Recursos: El Emisor utilizará los recursos de los Bonos para financiar la Expansión de Sulfuros o, luego de la finalización de la Expansión de Sulfuros, para los fines previstos en los Contratos Complementarios respectivos.



Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y/o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario.



Lugar y agente de pago: El pago de intereses y redención de los Bonos se efectuará a través de CAVALI y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor.



Opción de Rescate: Los Bonos están sujetos a las siguientes opciones de rescate: 



El Emisor tendrá el derecho, a su sola discreción, de rescatar los Bonos en circulación, total o parcialmente, en cualquier momento y a un precio equivalente a la suma de: 

El monto agregado del principal de los Bonos en circulación a la Fecha de Rescate Anticipado



Los intereses devengados e impagos sobre el principal agregado de los Bonos en circulación a la Fecha de Rescate Anticipado.



De conformidad con la Ley General de Sociedades.



Adicional, si estuviera establecida en el Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario.

Costos de Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.

PRIMERA EMISIÓN DE BONOS CERRO VERDE 

Monto: Hasta US$90 millones.



Número de Bonos: Hasta 90,000 Bonos.


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Tasa de interés: Variable en función a la tasa LIBOR.

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Plazo: Hasta diez (10) años.

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Pago de intereses: Semestral.

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Amortización de los Bonos: Se realizará en 16 cuotas iguales, el 20 de marzo y 20 de septiembre de cada año, comenzando desde el primero que ocurra entre el 20 de marzo o el 20 de septiembre siguiente a la Fecha de Inicio de la Producción Comercial, y el 20 de Marzo de 2008. Precio de Colocación: A la par.



Destino de los Recursos: Los fondos recaudados en la emisión se utilizarán en el financiamiento de la expansión de sulfuros primarios.

PRODUCCIÓN NACIONAL DE COBRE La producción de cobre a nivel nacional durante los últimos nueve años ha sido variable, sin embargo desde el año 2001 la tendencia ha sido creciente debido al inicio de operaciones de Antamina, esperando un mayor crecimiento para los próximos años debido a la puesta en marcha de la expansión de Cerro Verde y del proyecto Las Bambas. La producción de cobre durante el año 2004 fue de 1,035.6 mil TM de gramos finos, superior en 22.9% con respecto al año 2003 debido a un mayor contenido de cobre en el mineral tratado por parte de Antamina, el reinicio de operaciones de Tintaya desde octubre de 2003 (estuvo paralizado por 20 meses) y una mayor producción de la unidad Toquepala 1, perteneciente a Southern Perú. En el año 2005, la producción nacional de cobre fue de 1,009.7 mil TM de gramos finos, inferior en 2.5% al nivel producido en el año anterior. La menor producción se debió a menores contenidos de cobre en el mineral extraído por las principales empresas, así como por la paralización de Tintaya durante el mes de junio a causa de disturbios sociales, la misma que duró cerca de tres semanas. El Perú es el tercer productor de cobre a nivel mundial y segundo en Latinoamérica. En este contexto, Cerro Verde participó en el año 2005 con el 9.3% de la producción nacional, siendo el cuarto productor a nivel nacional: REMUNERACIÓN DE TRABAJADORES El propio legislador proporciona el concepto de remuneración al disponer en el artículo 41 del Código del Trabajo que «se entiende por remuneración las contraprestaciones en dinero y las adicionales en especie evaluables en dinero que debe percibir el trabajador del empleador por causa del contrato de trabajo» El trabajador tiene derecho a percibir de su empleador la retribución pactada en la medida que preste los servicios para los cuales fue contratado. El trabajador también tiene derecho a percibir remuneración cuando dentro de la jornada convenida se ve impedido de prestar servicios por razones ajenas a su voluntad. Clasificación de Remuneraciones ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Escuela Académico Profesional de Economía Existen diversas clasificaciones de las remuneraciones, como las siguientes: 





Ordinarias, extraordinarias y especiales. 

Las ordinarias son aquellas que nacen como consecuencia de la retribución de los servicios prestados, lo que determina que su pago tenga lugar con cierta periodicidad como, por ejemplo, el sueldo, la comisión, etc.



Las extraordinarias son aquellas que nacen a título de retribución de servicios prestados esporádicamente, en cuyo caso el pago se verifica cuando se acredita el cumplimiento de los requisitos que se fijan para impetrarlos. Un caso típico de este tipo de remuneración es el sobresueldo u horas extraordinarias.

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Las especiales son aquellas que se originan en razón de cumplirse condiciones especiales, tales como aguinaldos, bonos, etc.

Fijas y variables. 

Remuneración fija es aquella que en forma periódica, semanal, quincenal o mensual, percibe el trabajador, siendo fija en la medida que su monto no varíe en sus períodos de pago, siendo el sueldo un ejemplo típico de este tipo de remuneración.

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Remuneración variable, es aquella que, conforme al contrato, implica la posibilidad de que el resultado mensual total no sea constante entre uno u otro mes como, por ejemplo, las comisiones.

Principal y accesoria. 

Una remuneración principal es cuando responde a la contraprestación fundamental pactada en el contrato, en términos que no depende de otra para su procedencia y cálculo, por ejemplo, el sueldo, bono de antigüedad, etc.

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La remuneración es accesoria, cuando se calcula sobre la remuneración principal, como por ejemplo, el sobresueldo u horas extraordinarias.

Tipos de remuneraciones El artículo 42 del Código del Trabajo enumera y define algunos tipos de remuneraciones. 

El Sueldo: Es definido como estipendio (cantidad de dinero) obligatorio y fijo, en dinero, pagado por períodos iguales, determinados en el contrato, que recibe el trabajador por la prestación de sus servicios.

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Sobresueldo: Corresponde a la remuneración de las horas extraordinarias de trabajo.

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La Comisión: Corresponde al porcentaje sobre el precio de las ventas o compras o sobre el monto de otras operaciones que el empleador efectúa con la colaboración del trabajador.

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La Participación: Se define como la proporción en las utilidades de un negocio determinado o de una empresa o sólo de la de una o más secciones o sucursales de la misma.


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La Gratificación: Es la parte de las utilidades con que el empleador beneficia el sueldo del trabajador.

REMUNERACIONES DE LOS TRABAJADORES DE LA SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE En comparación con otros técnicos del sector minero en el país, las remuneraciones de algunos trabajadores de Cerro Verde son amplias. Se podría decir que tienen una de las mejores remuneraciones del país. Su promedio asciende a S/ 11 528, cifra superior a lo que percibe cualquier burócrata del Estado o técnico de otros sectores económicos. La información anteriormente mencionada se desprende de un estudio de Apoyo Consultoría sobre el impacto de la actividad de Sociedad Minera Cerro Verde (SMCV) en Arequipa. Esta remuneración — que incluye en el promedio las gratificaciones, utilidades, CTS y otros beneficios laborales — supera a la media nacional, incluso es 14 veces más que l a remuneración que paga el sector extractivo en Cajamarca, 11 veces más que en Ancash, y nueve veces más que en Ica. Esta remuneración beneficia aproximadamente a ocho mil trabajadores, entre empleados de planilla y contratistas. Su impacto es positivo, sin duda. Pero también provoca distorsiones en algunos sectores. Por ejemplo, cuando se pagan utilidades, los mineros invierten en bienes raíces. En la época del boom de los minerales, esa demanda encareció los precios de las viviendas y terrenos en la ciudad de Arequipa. El estudio también precisa que, por cada millón de dólares que vende SMCV, se generan 0.8 de empleos. Además de los puestos directos, la actividad de Cerro Verde crea 107 mil trabajos indirectos. En total, representa el 17 % de la población en edad de trabajar (PEA). Con la ampliación de sus operaciones, SMCV se coloca como el principal productor de cobre en Perú. Deja atrás a las Bambas, Antamina y Southern. Y a nivel mundial, se ubica en el segundo puesto. Otros impactos Esta empresa de capitales norteamericanos y peruanos duplicó la producción de cobre y cuadruplicó la de molibdeno. Eso incidió en las exportaciones. En el estudio, se precisa que la actividad de SMCV tiene un impacto de 31 % en el Producto Bruto Interno (PBI) de Arequipa. La economía regional creció —con la locomotora minera— a un ritmo de 13 %, el país tuvo un promedio de 5 %. En los últimos doce años, aportó más de 1600 millones de dólares de canon minero y regalías, partidas transferidas al gobierno regional y municipios. Además, dio US$ 193 millones de aporte voluntario en el gobierno de Alan García. Lástima que esta renta se haya utilizado en obras sin mucha utilidad por parte de los alcaldes. TRABAJADORES O EMPLEADOS En el 2017 hay 8,488 puesto de trabajo directos; 4,567 trabajadores en planilla y 3,921 contratistas.


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Impacto directo: La SMCV genera 0.8 empleos por cada 1 millón de soles en ventas.

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Impacto indirecto: En total hay 107 mil puestos de trabajo indirecto y se distribuyen de la siguiente manera.

Sectores Impactados Comercio Otros servicios Agua, luz y gas Otros Construcción

Empleo por s/. 1M de ventas 44 36 23 17 15

Distribución del empleo 0.52 0.19 0.17 0.15 0.05

Con la ampliación de sus operaciones, SMCV se coloca como el principal productor de cobre en el Perú. Deja atrás a las Bambas, Antamina y Southern. Y nivel mundial, se ubica en el segundo puesto. ANÁLISIS FINANCIERO DE CERRO VERDE Cerro Verde cuenta con reservas probadas y probables de 2,978.4 millones de toneladas de mineral de cobre, correspondiendo el 16.6% a las reservas de mineral lixiviables y el 83.4% restante a las reservas de sulfuros primarios. De esta manera, se ha calculado la vida útil de la mina hasta el año 2039. Adicionalmente, Cerro Verde cuenta 38 concesiones mineras metálicas extendidas en 11,994 hectáreas y 3 concesiones mineras no metálicas en 998 hectáreas, para operaciones presentes y futuras. Producción Cerro Verde estima iniciar la fase de extracción y producción de concentrados de cobre (sulfuros primarios) a partir del primer trimestre de 2007. Hasta la fecha, la Compañía viene produciendo cátodos de cobre (mineral lixiviable), siendo la producción del año 2004 de 195 millones de libras de cobre y 206 millones de libras en el 2005. A continuación se presenta la evolución de la producción de cobre de Cerro Verde. ACTUALIDAD EMPRESARIAL. Sociedad Minera Cerro Verde se hizo acreedora de la más alta distinción en el Ránking de Excelencia Ambiental Anual (REAL) otorgada por el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), con el fin de promover e incentivar las buenas prácticas ambientales de las empresas peruanas. Este reconocimiento respalda las acciones de gestión medioambiental que viene realizando la empresa minera que opera en Arequipa. Según informaron, Cerro Verde obtuvo 84 puntos alcanzando el primer lugar del ránking luego de un estricto y riguroso proceso de evaluación y calificación. En esta edición se reconoció y premió a once buenas prácticas ambientales correspondientes a nueve empresas de los sectores de minería, energía (electricidad), pesquería e industria.


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Escuela Académico Profesional de Economía El Ránking de Excelencia Ambiental Anual reconoce el sobrecumplimiento de la normativa ambiental, los compromisos ambientales de Cerro Verde y su esfuerzo por implementar medidas de conservación innovadoras para la Platalina Genovensium (Murciélago Longirostro Peruano), una de las especies protegidas por la minera dentro de su área de influencia. El Jurado Calificador estuvo conformado por 18 especialistas en diversos temas como conservación de la fauna silvestre, medición de huella hídrica, valoración económica de impactos, gestión de procesos productivos, entre otros. A la ceremonia de premiación asistieron la Gerente Legal de Cerro Verde, Dra. Patricia Quiroz, y el Superintendente de Planificación de Estudios Ambientales, Ing. Juan Manuel Peralta. PROYECTOS DE CERRO VERDE S.A.A. 

Diseño, Fabricación y Montaje de Sistema de Alimentación y Descarga a Zaranda

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Diseño, Fabricación y Montaje de accesos a la cabeza de Fajas transportadoras Portables.

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Diseño, Fabricación y Montaje de faja Transportadora (Faja de Rechazos)

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Fabricación y Montaje de estructura de Izaje para faja diagonal

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Fabricación y montaje de estabilizadores para faja radial

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Fabricación de de Pórticos y plataformas para el crecimiento Horizontal del Jacking Header presa de Relaves

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Fabricación y Montaje de Guardas para Molino de Bolas – Concentradora

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Diseño, fabricación y montaje de tanque de ácido sulfúrico

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Montaje de sistema de Ventilación en Laboratorio

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Fabricación y montaje de estructuras de acero y cobertura techo de laboratorio

UTILIDADES Empresa minera Cerro Verde S.A.A. registró utilidades antes de impuestos de US$835.9 millones. Economista Epifanio Baca sostiene que canon minero debería llegar a S/ 400 millones. Epifanio Baca Tupayachi, economista y coordinador ejecutivo del Propuesta Ciudadana, señala que esto representa un incremento de 38% en 2017; por tanto, el canon minero para Arequipa también tendría que aumentar de manera significativa. El canon proviene del 50% del Impuesto a la Renta que pagan las compañías al Estado de sus utilidades brutas. Cabe señalar que Cerro Verde realiza tres pagos al Estado: el impuesto a la renta, la regalía minera y el impuesto especial a la minería.


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Escuela Académico Profesional de Economía En ese sentido, el especialista dice que de los US$ 835.9 millones que Cerro Verde obtuvo como utilidad, pagará el 32% como Impuesto a la Renta a la Sunat, aproximadamente US$ 267.4 millones. Aplicando el 50% a esta cifra, US$ 133.7 millones sería el canon minero para la región Arequipa. Al cambio actual, se tiene que se recibiría más de 400 millones de soles. Este monto se distribuye entre el gobierno regional, municipios provinciales y distritales, además de la Universidad Nacional de San Agustín. Las transferencias por canon minero de 2017 se ejecutan recién a mediados de 2018. Las cifras presentadas por Cerro Verde en su estado financiero ante la Bolsa de Valores de Lima no son definitivas. La información debe ser verificada por la Sunat en el mes de marzo. Los 400 millones de soles que la región podría recibir este 2018 representan un notable incremento respecto al año pasado, cuando el canon fue de S/ 258.6 millones y al de 2016 , periodo en que solo fue de S/ 22 millones. LOS FACTORES ¿A qué se debe la mejora en las utilidades de Cerro Verde? Epifanio Baca sostiene que es una combinación de resultados heterogéneos. El año fiscal 2017 fue bueno para el sector minero debido a la mejora del precio del cobre, zinc y molibdeno. En su presentación a la Bolsa de Valores de Lima, la gerencia de Cerro Verde señala que su mayor utilidad neta fue gracias a mayores ingresos por ventas asociados a mejor precio del cobre. Por ejemplo, en el cuarto trimestre de 2017, el precio del mineral fue de 3.46 dólares por libra, comparado a los $2.72 en el mismo periodo de 2016. Mientras que sus ventas netas del cuarto trimestre del año 2017 aumentaron en $ 150 millones respecto al mismo trimestre de 2016. Este aspecto permitió el repunte del impuesto a la renta. Según Epifanio Baca, las empresas del sector, pasaron de pagar por este concepto 894 millones de soles en 2016 a S/ 2,569 millones en 2017, lo que significa un incremento del 178%. Agrega que la mejor utilidad de Cerro Verde se comprueba mediante sus indicadores de rentabilidad. De sus ingresos totales por ventas, en 2016, el 65% eran costos y el resto utilidades. En cambio 2017, los costos disminuyeron a 55%. A este indicador se le denomina ratio costo de ventas sobre ventas. CUIDADO DEL MEDIO AMBIENTE Para llevar a cabo el plan de minado, usamos tecnología de punta y equipos de gran tamaño, los cuales son operados por personal altamente calificado. Esto nos permite obtener mineral de baja ley de cobre, que se lleva al proceso de concentración; y mineral de alta ley de cobre, que se lleva al proceso de hidrometalurgia. Como una empresa subsidiaria de Freeport-McMoran, seguimos la política ambiental de la corporación. Esta política se basa en nuestro objetivo de cumplir con las leyes y reglamentos, para minimizar los impactos ambientales, utilizando estrategias de gestión de riesgos basadas en datos válidos y conocimientos científicos sólidos. ADMINISTRACIÓN GENERAL II

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Escuela Académico Profesional de Economía Análisis FODA La estrategia de Cerro Verde está orientada hacia la búsqueda de la eficiencia operativa en la producción de su principal producto (el cobre), aprovechando simultáneamente los subproductos del proceso como la plata y el molibdeno. Fortalezas 

Importante nivel patrimonial y operacional de sus accionistas.

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Elevada rentabilidad operativa y neta.

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Bajo costo en efectivo por libra de cobre producida.

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Bajo nivel de apalancamiento.

Debilidades 

Volatilidad del precio del cobre.

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Ausencia de políticas de cobertura.

Oportunidades 

Nuevos hallazgos de yacimientos.

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Tendencia creciente de la cotización del cobre.

Amenazas 

Cambios en la legislación vigente.



Exclusión de la producción de sulfuros primarios de los convenios de estabilidad tributaria.



Aparición de discrepancias y/o conflictos con las comunidades y gobiernos locales.


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Sociedad Minera Cerro Verde

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