UNIVERSIDAD DE CIENCIAS Y HUMANIDADES FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, ECONÓMICAS Y FINANCIERAS ESCUEL A A CAD ÉMICO PROFESIONAL DE CONTA BIL IDAD CON MENCIÓN MENCIÓN EN FINAN FINAN ZAS
TEMA:
T I T U L I Z A CI CI O N D E A CT CT I V OS OS
CURSO PROFESOR CICLO AULA TURNO ALUMNOS
: : : : : :
ELECTIVO MUÑOZ CHOQUE, Pablo Emerson CF07NA 602 A NOCHE CANALES VERA, Erika CESPEDEZ DE LA CRUZ, Allison CHUQUIZUTA VERA, Katherine COLÁN ROMERO, Gabriela María CORDOVA ABANTO, Jym ESTRADA AGUSQUIZA, Amelia HERNANDEZ RÍOS, Marian TREJO VASQUEZ, Yullian
LIMA – PERÚ PERÚ 2014
INDICE
INTRODUCCIÓN .............................................................................................................................. 3 I.
PROCESO DE TITULIZACIÓN.................................. ................ ................................... ................................... .................................... ........................... ......... 4 1.1.. CO NC EP TO .................. 1.1 ............................ ................... .................. .................. .................. ................... ................... .................. .................. .................. .................. ............. 4 1.2. 1. 2. OR IGE N Y EVOL EV OLUC UC ION IO N DE D E L A T ITU LI ZACI ZA CION ON ........ ............ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ 7 1.3. AGENTES PARTICIPANTES ......................................................................................... 9 1.4. ACTIVOS TITULIZABLES ........................................................................................... 11 1.5. EFECTOS DE LA TITULIZACION SOBRE LOS AGENTES PARTICIPANTES ....................................................................................................................................................... 12 1.6. 1. 6. MO DA DALI LIDA DADE DE S DE TI TULI TU LIZA ZA CION CI ON ....... ........... ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ ........ .... 16 16 1. 7. CA SO S PE RU AN OS ........... .................... ................... ................... .................. .................. .................. .................. .................. .................. ................... ............ 18 1.7.1. TITULIZACIÓN CUENTAS POR COBRAR FERREYROS .......................... 18 1.7.2. PRIMER PROGRAMA DE BONOS DE TITULIZACIÓN – FINANCIERA FINANCIERA CMR ......................................................................................................................................... 18
II. CONCLUSIONES .................................... .................. ................................... .................................. ................................... ................................... ............................ ........... 26 III.
BIBLIOGRAFÍA................................... ................. ................................... .................................. ................................... ................................... ............................ ........... 28
INTRODUCCIO N Como primera parte del presente trabajo de investigación se hará una introducción que permita un conocimiento previo del tema de investigación TITULACION DE ACTIVOS. La titulación de activos; es un instrumento financiero que permite recuperar capital sin esperar a que venza el plazo del crédito, después de un estudio de documentos o de calificación de cliente y de sus garantías y por supuesto de un contrato de mutuo acuerdo por lo cual es claro que para colocar estos productos es necesario capital, en tal sentido se hace necesario estudiar nuevos mecanismos de financiamiento de tal forma que permitan a las instituciones tener capitales siempre para que puedan ser nuevamente colocados en el mercado. Además es necesario tener en cuenta el derecho bursátil que regula y estudia mecanismos de financiamiento para los prestamistas, de tal forma que a través de los bonos de titulización pueda obtenerse fondos para ser colocados posteriormente, en consecuencia es claro que de no existir la titulización de activos, que es una institución jurídica o contrato moderno o empresarial o mercantil se encarecería el crédito. De este tema existen muchos sub temas importantes, los cuales desarrollamos a continuación tomando como punto de partida el derecho peruano para permitir un dominio más amplio de este contrato moderno.
I. 1.1.
PROCESO DE TITULIZACIO N CONCEPTO
La Titulización (en inglés “securitization”), constituye un método de financiación
(económicos y financieros) basado en la venta o cesión de determinados activos (cesión de créditos, cuentas a cobrar o cualquier tipo de activo, presente o futuro) a un tercero, constituyendo un patrimonio autónomo distinto al de la empresa originadora (los activos vendidos salen del balance de la entidad cedente), a cargo de un intermediario (ente titulizador ) que a su vez financia por los activos adquiridos, los cuales se colocan entre los inversores. De esta manera, la Titulización consiste en un proceso a través del cual un conjunto de bienes es agrupado o “empaquetado” de manera que se transforma en títulos valores
transferibles y potencialmente negociables en un mercado organizado. Ello permite que activos no líquidos puedan generar liquidez inmediata.
La Titulización de activos tiene distintas denominaciones en los países en los cuales es utilizado; en los Estados Unidos, Japón y Europa, por lo general, se la conoce como
“securitizacion”, en México como “bursatilización”, en Colombia se la denomina “titularización”, en Argentina, España y el Perú como “titulización”.
Existen diferentes definiciones de titulización; sin embargo, éstas no son divergentes entre si, por el contrario pensamos que en muchos casos se complementan. Para mejor conocimiento, algunas de ellas, desarrolladas por especialistas en el tema: A. La titulización de activos consiste en el empaquetamiento de préstamos para su transformación en valores mobiliarios, como un “rediseño” -mediante el armado de paquetes”- del flujo de caja que generan individualmente los activos reunidos
con el propósito señalado. B. Desde la perspectiva de sus objetivos, la titulización consiste en la transformación de activos ilíquidos en valores mobiliarios, entendida como una operación financiera, destinada a convertirse en nueva alternativa de financiamiento. C. La titulización es una forma de acelerar el ciclo del flujo de caja de distintos activos, agrupándolos y creando con ellos estructuras convenientemente aisladas que aseguren un grado suficiente de garantías a las fuentes de financiamiento, que se alcanzarán mediante la colocación de títulos-valores o participaciones en el flujo de fondos producidos por esos activos subyacentes. D. La securitización o financiación por medio de la emisión de títulos valores es el resultado de un cuidadoso proceso por el cual determinados activos crediticios son reunidos en un paquete para ser afectados al pago del capital y de los intereses de ellos. Es decir, el titular de los activos crediticios los utiliza como respaldo de la emisión de títulos que le facilitan la obtención de fondos. El Dr. Miguel Denegri Portella coincide con ello en el sentido que “la
titulización de activos es sinónimo de financiamiento estructurado. Los financiamientos estructurados parten de la aplicación de un principio fundamental: el que un grupo o un conjunto de activos puedan ser aislados a efectos de que los mismos sirvan como base de un financiamiento que es
legalmente independiente de los riesgos de quiebra del propietario original de tales activos”. E. La Ley de Mercado de Valores, Decreto Legislativo 861º, define la titulización de activos como el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores. Tomando como base los conceptos antes mencionados entendemos la titulización de activos, como el proceso que se inicia “agrupando” o “aislando” activos de su propietario, para ser transferidos a un vehículo de propósito especial, conformándose con dichos activos un patrimonio autónomo cuyo flujo de caja servirá para el pago de la emisión de valores mobiliarios mediante oferta pública o privada, obteniéndose dinero en efectivo (un flujo presente), por el adelanto de los ingresos futuros (flujo futuro). Generalmente, el proceso suele estructurarse a partir de activos ilíquidos ya que la finalidad de la titulización, es obtener dinero en efectivo hoy, adelantando los ingresos futuros. Así, no tendría sentido titulizar un activo de alta liquidez ya que su transformación en dinero se lleva a cabo con cierta facilidad, a diferencia de lo que ocurre con los activos ilíquidos. De este modo, al titulizar los activos ilíquidos, el originador obtiene dinero de manera inmediata, en base a sus propias potencialidades (sus activos). Así, podemos inicialmente definir los tres partícipes básicos del proceso de titulización: (i)
la entidad que transfiere los activos que se titulizan y que usualmente se responsabiliza
de
la
administración,
denominada
originadora
/
administradora; (ii)
la entidad a la que se le transfieren los activos y que es el emisor de los títulos, o vehículo de propósito especial; y,
(iii)
los compradores de los títulos emitidos por el vehículo de propósito especial, es decir, los inversionistas.
1.2. ORIGEN Y EVOLUCION DE LA TITULIZACION ANTECEDENTES: En la Europa preindustrial ya existía lo que podríamos llamar un mercado de deuda, en el cual el prestamista no participa de las ganancias a que da derecho el capital, y que cuya mayor recompensa es que se le pague de acuerdo con las condiciones pactadas. En esas épocas, se podía diferenciar entre la actividad comercial y la agrícola. En el caso del comercio, la actividad era predominantemente comercial y el análisis de flujos de dinero no revestía ningún atisbo de confiabilidad, además de que los requerimientos de largo plazo empresarial eran escasos, por las características volátiles de las necesidades de financiamiento. Por ello, la actividad de financiamiento no se dirigió a los comerciantes, sino que se concentró en el estado y los terratenientes, quienes tenían flujos de dinero de mayor confiabilidad y estabilidad, así como tenían necesidades de efectivo a largo plazo. Con el transcurso del tiempo, la economía y el sistema económico se han ido desarrollando y evolucionan hacia nuevos tipos de negocios y transacciones. Este desarrollo se acentúa aun más en el mercado financiero, donde continuamente surgen nuevas variantes e innovaciones, ya sea en el aspecto del otorgamiento de financiamiento, como en el de nuevas propuestas para los inversores. Como consecuencia directa de estos cambios, surgen nuevos modelos contractuales, como por ejemplo el Leasing, Franchising, Fideicomiso, Factoring, Swap, Underwriting, Securitización de activos entre otros. ORÍGENES: La Securitización (Titulización) tuvo sus orígenes en la década de los 70, como
consecuencia de las alzas de interés en el otorgamiento de créditos y de la necesidad de las entidades financieras de reducir costos para la obtención de fondos. Por este motivo, muchos préstamos se transformaron en instrumentos negociables, a los que se denominó Securitización de crédito. Así nacieron los títulos de deudas respaldados, es decir garantizados, por un activo real, como ser sobre prendas, sobre automotores, con garantía de facturas conformadas, hipotecas, etc. De ahí podemos decir que modernamente se inició en el mercado hipotecario norteamericano, con los Ginnie Maes y Fannie Maes, para intentar ampliar y agilizar el mercado. El gobierno de los Estados Unidos creó un organismo que inicio el mercado de securitización en 1938 llamado Federal National Mortgage Association (FNMA), desarrollando un título garantizado por préstamos hipotecarios para viviendas; de esta manera se incentiva a las entidades financieras a otorgar ciertos tipos de préstamos hipotecarios que se financian con la emisión de títulos respaldados por dichas hipotecas y garantizados por el gobierno. Posteriormente se incorporan en la operatoria los bancos comerciales y las sociedades de ahorro y préstamos para la vivienda; en la actualidad existen
entidades
mayoristas
dedicadas
exclusivamente
a
la
securitización.
Como puede observarse, la Securitización (Titulización) cobro auge, primero en los Estados Unidos, y luego en el resto del mundo. Sin embargo, cabe mencionar que dicho desarrollo se ha visto obstaculizado, e incluso impedido, en algunos países por cuestiones de adecuación de la legislación con el objeto de facilitar la realización de dichas operaciones, buscando el perfeccionamiento de las estructuras de titulización sin riesgos excesivos desde el punto de vista jurídico, registral, económico y tributario.
1.3. AGENTES PARTICIPANTES A. El originador: Es la persona propietaria de los activos que ha tomado la decisión de obtener liquidez mediante la transferencia de los mismos y en interés de la cual se conforma un patrimonio de propósitos exclusivo, integrado por los activos que se obligan a transferir.
B. El emisor: Es la persona que adquiere los activos y que emite los valores mobiliarios para ser colocados en los mercados de capitales. En nuestra legislación pueden ser emisores una sociedad titulizadora o una sociedad de propósito especial.
C. Estructurador del proceso: Es quien realiza los trabajos matemáticos, jurídicos, de mercadeo, de diseño de las características financieras del documento y análisis de riesgo. Tarea que tiene que ser eficiente y de bajo costo, porque se está compitiendo con otras líneas de financiación.
D. El administrador o servidor: La persona que ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos integrantes de un patrimonio de propósito exclusivo. Responde por la custodia, cobranza, venta mantenimiento, reposición y además actos relacionados con la administración de los bienes. Es frecuente que este rol sea asumido por la entidad originadora o por la emisora, siendo posible que sea desempeñado por terceros.
E. Garante o mejorador: Se le llama así a la persona que otorgue garantías adicionales a las que ofrece el patrimonio titulizado para el pago de los derechos que confieren los valores emitidos en virtud de procesos de titulación. Es quien respalda la obligación contenida en los títulos.
F. calificador: Son las sociedades clasificadoras de riesgo, que tienen como función la determinación de la calidad y seguridad de los valores que serán emitidos.
G. colocador: Es la persona que por su especialidad en el conocimiento del mercado ofrece los documentos titulizados a través de contratos de underwriting, una entidad financiera, un comisionista de bolsa o el propio emisor.
H. inversionista: También denominado fideicomisario de titulización, son aquellas personas que adquieren o suscriben los valores emitidos con cargo al patrimonio.
BASE LEGAL: Las sociedades titularizadoras, se basan en la ley de Mercado de Valores. La regulación de las actividades corre por cuenta de la Superintendencia de Valores y Seguros. En otros países como en el caso de Nicaragua, la ley que regula la titularización de activos es la de mercados de capitales y la institución que se encarga de regular, supervisar y fiscalizar los mercados de valores es la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras
1.4. ACTIVOS TITULIZABLES Son susceptibles de ser titulizados toda clase de activos, tanto muebles como inmuebles, así como la esperanza incierta de lo que probablemente se pueda generar, siempre que los mismos no se encuentren embargados ni sujetos a litigio. En los procesos de fideicomiso de titulizacion no existe limitacion legal a la categoria de activos titulizables; mientras que la Sociedad de Propósito Especial únicamente pueden estructurarse procesos de titulizacion a partir de activos financieros, tales como cartera de créditos. Los activos que integran un proceso de titulizacion, deben tener como requisito básicamente que sean capaces de generar un flujo de fondos predecible, que los activos cuenten con la mayor documentacion posible y que no tengan un alto índice de incobrabilidad. A la Administración Pública se le plantean unas enormes posibilidades, puesto que podría titulizar determinados tributos. Podrán ser objeto de titulización los siguientes activos: créditos hipotecarios, contratos de arrendamiento con promesa de compra, créditos y derechos sobre flujos de pagos emanados del uso de obras públicas, derechos emanados de concesiones de infraestructuras, créditos y derechos en general que consten por escrito y que tengan el carácter de transferibles, entre otros. Los contratos de arrendamiento financiero (leasing) reúnen los requisitos necesarios para su titulización, ya que se efectúan pagos periódicos. Además, en este tipo de operaciones suele ejercitarse la llamada opción de compra, cuya cuantía suele coincidir con el de las cuotas.
1.5. EFECTOS DE LA TITULIZACION SOBRE LOS AGENTES PARTICIPANTES Es importante destacar los efectos que de este fenómeno se derivan para el conjunto de participantes en él, y para el sector financiero en general. Destacaremos las ventajas e inconvenientes que supondrá para el originador, para los deudores últimos de los derechos de crédito cedidos, para los inversores finales, para el sistema financiero en su conjunto y para la instrumentalización de la política monetaria. E fectos sobre la entidad cedente
Entre las ventajas que supone la titulización para la entidad cedente, tradicionalmente se destaca el saneamiento de sus balances. La titulización libera los pasivos que financiaban a los activos cedidos, por lo que éstos pueden destinarse a nuevas inversiones, o bien puede optarse por amortizar esta financiación. Este proceso de saneamiento puede verse potenciado por la venta de los activos de peor calidad. La titulización es también un buen instrumento para igualar los vencimientos de los activos con los de los pasivos. Así, en un primer estadio, la titulización sería una alternativa más de financiación. Pero es importante remarcar que la transferencia de cobros futuros implica también transferir los riesgos que éstos llevan asociados. Entonces, la ventaja que presenta la titulización frente a otras emisiones es, para las empresas no financieras, que la calificación depende exclusivamente de la solvencia de los activos cedidos, y no de la de la empresa globalmente. El inconveniente clave que debe plantearse el originador es el coste del proceso, y la conveniencia de realizar o no la titulización, en función de las alternativas de financiación de que disponga. La titulización puede permitir al originador acceder a recursos o a segmentos de inversores que no constituirían posibles fuentes de financiación si la empresa originadora acudiera a éstos como tal. Esta situación es habitual en percibidas como poco solventes por los inversores. También en el caso de empresas sin tradición emisora en los mercados o relativamente desconocidas o pequeñas, la titulización puede permitirles obtener recursos
mediante emisiones altamente calificadas que a su vez les darán buena reputación en los mercados. Respecto a los riesgos que soportan las entidades financieras, la titulación afectará al riesgo de liquidez derivado de las divergencias entre los vencimientos de los cobros generados por el activo y los de los pagos que origina el pasivo. Con la titulización puede acortarse la estructura de vencimientos del activo. También afectará al riesgo de cambio, ya que si se traspasan operaciones denominadas en una divisa, se traslada el riesgo de cambio al comprador. El riesgo de interés quedará trasladado al comprador y finalmente, respecto al riesgo de insolvencia podemos decir que se repartirá entre diferentes participantes en el proceso de titulización. De entrada, si la entidad tiene previsto titulizar sus créditos, tiende a incrementar el rigor en su concesión y a estandarizar las condiciones. Al realizar la cesión, parte del riesgo de insolvencia será asumido por los mecanismos de mejora crediticia aplicados que basarán su actuación en el riesgo global de la cartera, y respecto a los inversores finales, sólo les repercutirían los riesgos específicos que pudieran derivarse de la cesión de créditos muy concentrados geográfica o sectorialmente, neutralizable con la cesión de una cartera bien diversificada. Finalmente, los exhaustivos análisis y estudios a que debe someterse el originador para acceder a la titulización, pueden contribuir a mejorar notablemente la gestión y eficiencia de la empresa en cuestión. Las exigencias informativas de las agencias calificadoras y de las entidades encargadas de la mejora crediticia suelen afectar positivamente a la organización global de la empresa y aunque en una primera fase esta reorganización puede resultar un proceso costoso, se generan economías de escala para los sucesivos procesos de titulización.
Efectos sobre los deudores
La mayor parte de legislaciones que versan sobre el tema, coinciden en que el deudor no puede ver empeorada su situación jurídica como consecuencia de la cesión. El deudor sigue relacionándose con el mismo acreedor con que inició la operación; relación, por otro lado, usualmente fomentada por el acreedor por razones comerciales evidentes. Y la normativa velará para que el deudor no sea perjudicado por el proceso en ningún caso. En el caso de la titulización de préstamos y créditos, el estímulo para la competencia que puede generar el incremento de fondos prestables y la menor concentración de riesgos pueden llegar a reducir el coste de las operaciones para los deudores. Además, y en el mismo sentido de reducción de costes, ésta también puede verse propiciada por el hecho de que activos que tradicionalmente han sido ilíquidos se transformen en activos perfectamente negociables. Efectos sobre los inversores finales
Simplemente, por la mayor diversificación de la oferta de títulos en el mercado, todos los inversores resultan beneficiados; por la variedad de vencimientos, rentabilidades, riesgos, etc., a que pueden acceder. Los inversores tienen acceso a tipologías de inversión, como la hipotecaria o la de las cuentas a cobrar, tradicionalmente restringidas a las entidades financieras y todo ello sin el inconveniente que alguno de estos colaterales podían presentar, la iliquidez, ya que mediante la titulización se han transformado en activos financieros totalmente líquidos. El gran mercado potencial de los bonos de titulización lo constituyen los inversores institucionales. Estos bonos pueden facilitar especialmente la gestión de sus carteras a los fondos de pensiones y entidades aseguradoras, ya que les ofrecen la posibilidad de invertir en activos a largo plazo48 con rentabilidades superiores a la de las emisiones de deuda pública facilitando el acoplamiento de los cobros derivados de sus activos con los pagos que generan sus pasivos.
En términos de riesgo, o más propiamente, de la información respecto a éste, la exigencia de calificación a que están sometidos los bonos de titulización en la mayoría de los mercados, incluido el español, les aporta una ventaja competitiva frente a otros activos no calificados. Incluso, nos atrevemos a decir que pueden fomentar la popularización de la calificación crediticia al resto de emisiones. Como inconvenientes sólo destacaríamos la percepción negativa que pueda generar la propia complejidad del proceso de titulización en el inversor y la mayor propensión a sufrir amortizaciones anticipadas que, en algunos casos, pueden presentar estas emisiones. En el caso de la titulización hipotecaria, por ejemplo, los flujos que respaldan la emisión pueden ser muy sensibles a los cambios en los tipos de interés que puedan llevar a los prestatarios a la amortización parcial o cancelación de la deuda. Efectos sobre el sistema financiero en su conjunto
La titulización fomenta el proceso de desintermediación crediticia, contribuyendo, además, a la reducción de los costes de intermediación. Puede reducir los costes de financiación bancaria, tanto por las mayores oportunidades de refinanciación de las entidades financieras, como por el traslado de riesgos al inversor final que supone. Una de las implicaciones más relevantes de la titulización es la dilución de riesgos entre la mayor parte de participantes en el proceso. La titulización es una nueva fórmula de intermediación para las entidades financieras y una nueva fórmula de desintermediación para las no financieras. La puesta en contacto del mercado crediticio con los mercados de capitales hace que se tienda a una mejor asignación de los recursos por la voluntad de mercado de la titulización y la transformación de los créditos en activos negociables. En definitiva, si se generan más fondos prestables, a un menor coste y con una menor concentración de riesgos, el sistema financiero es más eficiente en su función básica de canalizar el ahorro hacia los participantes en el mercado que demandan fondos en las mejores condiciones de volumen, vencimiento y coste.
Entre los posibles problemas comentaremos que la complejidad del proceso puede llevar a incrementar los costes de protección de los inversores; y también la posibilidad de que las entidades de crédito tiendan a titulizar sus mejores activos, los más solventes, ante la necesidad de liberar recursos propios, y ello se tradujera en un deterioro del balance del sistema bancario en su conjunto.
1.6. MODALIDADES DE TITULIZACION Dependiendo de la función del emisor, estas son de traspaso o traslado y de pago. Ambas modalidades son consideradas estructuras de flujo de caja, porque todos aquellos flujos provenientes de los activos titulizados se orientan exclusivamente a la cancelación de las obligaciones que surgen de la adquisición de los títulos valores por los inversionistas.
A. Modalidad de Traslado (passthrough) Según el cual una persona – empresa originadora – denominada fideicomitente, se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos (conocidos como paquetes de activos) a favor de un fiduciario – sociedad titulizadora , para la constitución de un patrimonio autónomo, denominado patrimonio fideicometido sujeto a dominio fiduciario ( es decir a la administración) de este último y afecto a la finalidad específica de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores, cuya suscripción o adquisición posterior concede a los inversionistas o titulares de estos valores la calidad de fideicomisarios.
B. Modalidad de Pago (paythrough) El originador vende los activos que van a ser materia del proceso de titulización a la entidad titulizadora y esta última incorpora estos activos a su patrimonio y emite los valores negociables con respaldo de su propio patrimonio. Las entidades titulizadoras son sociedades anónimas cuyo patrimonio se encontraría entonces conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social limita su
actividad a la adquisición de tales activos y a la emisión y pago de valores mobiliarios respaldados con su patrimonio. Ambas modalidades implican la existencia de un patrimonio de propósito
exclusivo que servirá de respaldo para pagos de los derechos que tienen los fideicomisarios (inversionistas). En las primeras de las modalidades el fideicomitente (originador) transferirá parte de sus activos a fin de constituir un patrimonio en fideicomiso que estará sujeto al dominio del fiduciario. Contra este patrimonio se emitirán valores que se entregan a los fideicomisarios, quienes entregaran dinero en efectivo y este se dará al fideicomitente, habiéndose pagado con anticipación los honorarios del fiduciario. Luego, el servidor “quien ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos integrantes” del patrimonio en fideicomiso, transferirá el dinero co brado al
patrimonio fideicometido y con él se pagara a los fideicomisarios (inversionistas), según los términos en virtud a los cuales se emitieron los valores. Estos pagos dan una seguridad a los inversionistas, pues, en el supuesto de incumplimiento de uno de estos, podrán pedir el pago del saldo total que se les adeuda. En la segunda las modalidades de conformación de patrimonios de propósito exclusivo, las sociedades de propósito especial, la figura es similar a la del fiel fideicomiso de titulación, con la diferencia de que el patrimonio de esta sociedades está conformado esencialmente por activos crediticios. Su objetivo social se limita a la adquisición de los mismos y a la emisión pago de los valores mobiliarios respaldados por estos activos crediticios.
1.7. CASOS PERUANOS 1.7.1. Titulización Cuentas por Cobrar Ferreyros
Compradores
Ventas
US$ 19 MM
Originado Servidor r FERREYROS
US$ 19 MM
Bonos
Pago en Efectivo
Cuentas por cobrar
1. El Originador transfiere sus cuentas por cobrar al Patrimonio Fideicometido. 2. Con el respaldo de los activos, el Fiduciario emite Bonos Titulizados. 3. El Fiduciario transfiere el producto de la Emisión al Originador. 4. El Originador paga una renta trimestral al Fiduciario por el uso de los activos del Patrimonio Fideicometido, dicho importe será empleado para el pago de la cuota de los Bonos Titulizados.
1.7.2. Primer Programa de Bonos de Titulización – Financiera CMR La categoría de Clasificación de riesgos otorgada a los Bonos de Titulización – Financiera CMR ha sido ratificada luego de la revisión de la información financiera y operativa del
Boni
Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Titulo XI, Tarjetas 2005 – Financiera CMR y del Banco Falabella Perú al 31 de diciembre del 2012.
i.
Fundamentos Las operaciones del Banco Falabella se concentran en servicios de banca de consumo, principalmente a través de la tarjeta de crédito CMR Falabella) que genera la mayoría de sus colocaciones), y además también a través de créditos de libre disponibilidad, de efectivo y de créditos automotrices. Los Bonos de Titulización – Financiera CMR están respaldados por el Patrimonio Fideicometido conformado por una cartera de cuentas por cobrar de clientes de la tarjeta de crédito CMR Falabella, que es administrada por Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. que opera como Fiduciario en este proceso. La tarjeta CMR es la tarjeta de crédito de mayor emisión en el sistema Financiero peruano, siendo el principal canal de comercialización de las tiendas comércielas vinculadas al Grupo Falabella en el Perú: Saga Falabella, Hipermercados Tottus, Sodimac Seguros y Viajes Falabella. El Banco Falabella aprovecha las oportunidades que se presentan para la expansión de sus agencias y de su base de clientes, en paralelo con el desarrollo de centros comerciales y/o de negocios comerciales desarrollados por el grupo, además de las sinergias operativas y de procesos internos existentes, destacando entre ellos, el uso de una amplia red de canales de atención y de comercialización, en que se han convertido dichos locales. Al operar en el negocio de banca personal, el Banco Falabella tiene una cartera de clientes dispersa, la que puede ser explotada para el otorgamiento de nuevas operaciones crediticias y también para afianzar sus operaciones pasivas mediante la
captación de depósitos. Todo ello se está reflejando en mayor dispersión de las operaciones, principalmente respecto a fuentes de fondeo, con menor riesgo de liquidez y de retiros masivos, además de una adecuada estructura de rentabilidad. Durante el ejercicio 2012, el Banco Falabella mantuvo la tendencia creciente de las colocaciones del ejercicio 2011, no solo por encontrarse en un escenario de recuperación económica, sino por la adecuación de sus políticas crediticias, siendo menos restrictivas en el otorgamiento de créditos, pero evitando el deterioro de la calidad crediticia de la cartera, lo que permite sentar las bases para retomar el crecimiento proyectado para los siguientes periodos. La capacidad de generación de recursos financieros y operativos, y por tanto, el nivel de cobertura de sus obligaciones, es adecuada. En cuanto a las obligaciones por concepto de los Bonos de Titulización emitidos por Creditítulos, en su calidad de Fiduciario, el Banco Falabella cumple puntualmente con las amortizaciones trimestrales, así como los ratios de cobertura y de imagen financiero requeridos.
ii.
Características Generales de la Emisión
En mayo del 2005 se constituyó el Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. N° 861, Título XI, Tarjetas 2005 – Financiera CMR (Patrimonio Fideicometido) en virtud del Contrato de
Fideicomiso en Titulización suscrito por Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. y Banco Falabella Perú S.A. (en ese entonces Financiera CMR. S.A), quienes actúan como Fiduciario y Originador del Proceso, Respectivamente. El Patrimonio Fideicometido inició sus operaciones el 17 de junio del 2005 con la Primera Emisión de Bonos de Titulización – Financiera CMR, Serie A, por s/.60 millones, con un plazo de emisión de 3 años más el periodo adicional entre la Fecha de Emisión y la Primera fecha de Vencimiento (5 de septiembre del 2005). Posteriormente, Se colocaron la Segunda Emisión, en tres series A, B y C por S/.20 millones cada una. Así como también la Tercera Emisión, en cuatro series A, B, C y D por S/. 24, 15, 20 y 25 millones, respectivamente, y la Cuarta Emisión con la Serie A por S/.30 millones. Los Bonos correspondientes a la Primera, Segunda y Tercera Emisión fueron Colocados a un plazo de emisión de 3 años, mientras que la Cuarta Emisión ha sido Colocada a un plazo de Emisión de 5 años y en todos los casos, se incluye el periodo adicional entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento (no menor a 90 días), con amortizaciones parciales trimestrales del principal, el día 5 de los meses de Marzo, Junio, Septiembre y Diciembre. En total se han colocado S/.234 millones en bonos de Titulización, habiéndose cancelado la Primera, Segunda y Tercera Emisión, y queda vigente la Cuarta Emisión Seria A con un saldo en circulación de S/.9.88 millones, luego de la amortización trimestral del 05 de marzo del 2015. (S/.11.45 millones a diciembre del 2012). El Patrimonio Fideicometido tiene como Finalidad respaldar el pago de los intereses y del principal de los Bonos de Titulización emitidos en el marco del presente Programa de Titulización, de acuerdo a la estructura y a las características que se detallan a continuación:
(1) El Banco Falabella Perú transfiere en Fideicomiso al Fiduciario, las cuentas por cobrar provenientes de las líneas de crédito otorgadas a Clientes Elegidos, mediante modalidad de Tarjeta de Crédito CMR Falabella, para que éste las incorpore al Patrimonio Fideicometido. Las cuentas por cobrar están constituidas por las disposiciones, los consumos y todos los otros demás cargos realizados por los clientes Elegidos. (2) Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario ha realizado la emisión del os Bonos de Titulización, con cuyos fondos se adquieren las cuentas por cobrar antes diferencia entre el Valor contable de los Activos transferidos y el valor nominal de los bonos en la Fecha de Corte de cada Emisión, se han emitido Certificados de Participación, instrumentos emitidos en ofertas privada que otorgan a su titular derechos sobre las ganancias del patrimonio Fideicometido, así como sobre el Remanente. (3) El Banco Falabella Perú además de Originador, actúa como Servidor del presente proceso, siendo el encargado de la cobranza y del seguimiento de los créditos, así como de las ejecuciones de garantías, de ser aplicable, en caso de incumplimiento de los deudores cedidos. Los flujos de efectivo provenientes de las cuentas por cobrar, correspondientes a las amortizaciones de capital, intereses compensatorios y moratorios del mes inmediato anterior, son depositados por el Servidor en la Cuenta Recaudadora y Administrativa abierta a nombre del Fideicomiso. En esta cuenta también se depositan, por parte del Fiduciario, los rendimientos asociados a las Inversiones Permitidas, y por parte de los titulares de los Certificados de Participación, las devoluciones de beneficios para restituir el promedio de los últimos 3 meses del Ratio de Margen Financiero, en caso ello sea requerido.
(4) Mientras no se produzca uno o más eventos de aceleración, el Fiduciario destina los fondos recibidos (luego del pago de gastos comisiones e impuestos del Patrimonio) al pago de intereses y principal de los bonos y certificados por medio de CAVALI, a la constitución y/o a la reversión de provisiones establecidos por normas de la SBS, así como a la adquisición de nuevas cuentas por Cobrar, con el objetivo de realizar nuevas emisiones dentro del programa y/o transferencias obligatorias, conformadas por los aumentos en la utilización de las líneas de crédito de los clientes cedidos al patrimonio.
iii.
Originador.Como originador, Banco Falabella Perú (ante Financiera CMR) ha transferido a favor del Fiduciario cantidades determinadas de Cuentas por Cobrar (con cada Emisión efectuada) derivadas de los consumos realizados por Clientes Elegidos y Cedidos sobre sus Líneas bajo la modalidad de tarjeta de Crédito de la Tarjeta CMR Falabella, para constituir el Patrimonio en Fideicomiso. El Patrimonio Fideicometido tiene como finalidad respaldar el pago de los derechos de los Instrumentos Financieros emitidos en el marco del presente Programa de Titulización. Por ello, dado el Comportamiento dinámico de la cartera titulizada a partir de los consumos y de las amortizaciones efectuadas por los Clientes cedidos y/o de la colocación de las nuevas emisiones de Bonos de Titulización se han realizado nuevas Transferencias fiduciarias de cuentas por Cobrar de la Tarjeta CMR (y también retiros de cuentas por Cobrar), lo que continuará durante toda la vigencia del Patrimonio Fideicometido, asegurando siempre que su valor sea igual o mayor al saldo pendiente de pago de los valores más el nivel de cobertura definido. Las nuevas transferencias corresponden a incrementos del saldo consumido sobre las Líneas de los Clientes Cedidos en la fecha de Cierre (Fecha de Emisión de la Serie A de la Primera Emisión del Programa) o a los saldos de nuevos Clientes Elegidos.
La solvencia del Banco Falabella Perú, en su calidad de Originador, se verifica a través de las diferentes categorías de riesgo que le han sido otorgadas a la institución y a sus emisiones de instrumentos:
Fortaleza Financiera: A-
Depósitos a Corto Plazo: CLA-1
Depósitos a Plazo Mayores a un año: AA-
Quinto Programa de Certificados de Depósitos Negociables: CLA-1
Primer Programa de Bonos Corporativos: AA-
iv.
Motivación del Proceso de Titulización
La Titulización de una parte de las cuentas por cobrar de tarjetas CMR constituye una fuente alternativa de financiamiento para la institución, a la vez que diversifica el riesgo y disminuye el costo relativo de sus pasivos, debido a que por las características propias de este tipo de instrumentos (desvinculados parcialmente del riesgo del Originador) otorgan la posibilidad de alcanzar una mejor clasificación, y consecuentemente, un menor costo financiero. Las operaciones vinculadas al presente proceso de Titulización y en general, a las del Patrimonio Fideicometido, son administradas por el Fiduciario, lo que otorga independencia de las operaciones del Banco Falabella, aun cuando este actúa como Servidor en el proceso.
v.
Activos
Los activos están integrados por:
a). por Cobrar cedidas: Cuentas por cobrar derivadas de las facturaciones por servicios y/o consumos realizados por los Clientes Cedidos a la Fecha de Cierre (que corresponde actualmente a la Fecha de Emisión de la Serie A de la Cuarta Emisión),
sobre sus líneas de crédito otorgadas por el Banco Falabella Perú bajo la modalidad de tarjetas de crédito, lo que incluye el saldo de capital adeudado más los intereses compensatorios y moratorios sobre dicho capital, según las tasas de intereses pactadas. Luego de Fecha d Cierre, para mantener el saldo requerido de cobertura de cuentas por cobrar sobre el saldo vigente de todas las emisiones de Bonos de Titulización en Circulación, el Originador ha realizado nuevas transferencias de Cuentas por Cobrar, correspondientes a incrementos del os saldos de los Clientes Cedidos (transferencias obligatorias) con posterioridad a la Fecha de Cierre y a saldos de nuevos Clientes Elegidos (nuevas transferencias).
Cuenta Recaudadora y Administradora: Cuenta dineraria abierta y administrada por Creditítulos en nombre del Patrimonio Fideicometido, en la cual se depositan:
(i)
Por el Servidor, Los flujos de efectivo provenientes de las cuentas por Cobrar Cedidas, correspondientes a amortizaciones de capital, intereses compensatorios y moratorios del mes inmediato anterior (también se pueden percibir adelantos del mes en curso.
(ii)
Por el Fiduciario, rendimientos asociados a las Inversiones Permitidas.
(iii)
Por los titulares de los Certificados de participación, devoluciones de beneficios para restituir el promedio de los últimos 3 meses de Ratio de Margen Financiero.
Cuenta reservada Bonos: Cuenta dineraria abierta y administrada por Creditítulos, a nombre del Patrimonio Fideicometido, en la cual el Fiduciario deposita, con cargo a la cuenta Recaudadora y Administrativa, los Fondos necesarios para constituir las provisiones para el Servicio de Deuda más próximo de los Bonos de Titulización en circulación.
II.
Conclusiones En las titulizaciones de activos de flujos futuros realizadas en el Perú, las garantías la constituyen los mismos flujos y la capacidad de generación de valor que pueda transmitir la empresa al mercado, existiendo además garantías adicionales y específicas, diferentes a las tradicionales hipotecas y prendas, las mismas que pueden ser más efectivas a fin de asegurar el pago de los valores emitidos contra el patrimonio fideicoimetido, pues atañen al mismo centro del negocio.
La operación de titulización de activos resulta un intercambio de activos poco líquidos por efectivo conseguido a través del Mercado de Capitales, por lo que no aparecerá en el balance del cliente como una operación de financiamiento, lo que se traduce en una mejora de sus ratios financieros de solvencia y liquidez.
La titulización de activos es una fuente de financiamiento atractiva que pueden utilizar las empresas que quieren recurrir al mercado de valores en busca de financiamiento de mediano y largo plazo. Sin embargo, este proceso de titulización adquiere característica importantes cuando se titulizan flujos futuros que no tienen una representación directa en el balance de la empresa; en este caso se están utilizando bienes que normalmente no han sido usados en el Perú para obtener financiamiento.
Los Fondos pueden ser abiertos. En consecuencia pueden incorporarse nuevos activos y emitirse con cargo a ellos nuevos bonos. Pueden figurar en el pasivo del Fondo, préstamos concedidos por entidades de crédito y aportaciones institucionales.
Es necesario que cualquier empresa puede titulizar, en consecuencia es claro que cualquier empresa puede celebrar contratos de titulización de activos, o llevar
adelante estos procesos, por lo tanto cualquier sociedad puede titulizar, cualquier cooperativa puede titulizar, cualquier empresa individual de responsabilidad limitada puede titulizar, cualquier persona jurídica puede titulizar, cualquier empresa puede titulizar, entre otros sujetos de derecho que pueden titulizar. La parte final del artículo 86 de la ley del mercado de valores establece que pueden emitir bonos incluso las personas jurídicas de derecho privado distintas a las sociedades anónimas.
Aun cuando, en el mercado peruano, la demanda potencial de bonos por parte de los inversionistas es mayor a la oferta de los mismos, la titulización de activos no es una alternativa de financiamiento para un gran número de empresas, debido a los altos costos fijos del proceso. Sin embargo, si una empresa cumple con los requisitos necesarios, la titulización de activos puede constituir una opción importante a evaluar.
A fin de efectuar un adecuado proceso de titulización de activos, se deberá estructurar el mismo de forma que se asegure la continuidad de los flujos y el pago oportuno a los inversionistas. De lograrlo, las empresas obtendrán una tasa de financiamiento competitiva, en un contexto en el que es cada vez más difícil obtener grandes diferencias en los márgenes brutos de los negocios.
III.
Bibliografía Alejandra Oporto T. Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A. Class & Asociados S.A. http://www.classrating.com/BT_CMR.pdf , (Consulta 02 de Junio 2014).
Banca,
Sociedades
y
Finanzas
Corporativas
http://escueladerecho.blogspot.com/2010/05/la-securitizacion-o-titulizacion.html (Consulta 29 de mayo 2014).
Julio A. Vidal Villanueva, Titulización de Activos y Otras Alternativas Financieras. http://www.asesor.com.pe/teleley/contenlegal.php?idm=2569 (Consulta 29 de mayo 2014).
Ivanna Fabiola Loncharich, Clase 08 Titulización. (Consulta 29 de mayo 2014).
