ESTATUTOS SOCIALES: DENOMINACIÓN. PRIMERA.- La denominación de la Sociedad será: “HOTEL LA SIERRA” denominación que irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus abreviaturas S. A. DE C. V. DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad Anónima será en el municipio de IXTLAN DE JUAREZ, Estado de OAXACA, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales, oficinas o representaciones en cualesquiera otros lugares de la República Mexicana o del extranjero o pactar domicilios convencionales, sin que por ello se considere cambiado su domicilio social. DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. TERCERA.- El objeto de la sociedad anónima de capital variable será: a) La renta de habitaciones en el Hotel. b) La participación en el capital de otras sociedades o entidades, civiles o mercantiles. c) La presentación de toda clase de servicios relacionados con el hotel. d) Elaboración y ejecución de viajes turísticos por la ciudad y la Republica Mexicana. e) Dedicación a renta de habitaciones y promociones de cualquier género. f) Adquirir, poseer, arrendar y administrar bienes muebles e inmuebles, derechos, valores y demás recursos que permitan las leyes vigentes a las sociedades y que sean indispensables para el cumplimiento del objeto de esta sociedad. g) Gestionar para la realización de su objeto social, financiamientos, créditos bancarios, comerciales y de cualquier otra fuente o naturaleza, a nivel nacional o internacional, y otorgar al efecto las garantías correspondientes. h) Servir de intermediario entre los turistas y prestadores de servicios turísticos y entre prestadores de servicios turísticos entre si. i) La prestación de servicios turísticos en todos los aspectos que a esta rama se refiere.
j) La explotación, la administración de edificios o conjuntos inmobiliarios con cualquier uso o finalidad, ya sea turística, residencial, comercial, de entretenimiento y similares. k) La prestación de todo tipo de servicios turísticos para las promociones de tiempos compartidos, incluyendo la prospectación de clientes potenciales para los desarrollos de tiempos compartidos y clubes vacacionales. l) La constitución y administración de fideicomisos, régimen de propiedad inmueble en condominio y de tiempo compartido turístico, respecto de los inmuebles referidos en el inciso anterior, con el apego a la legislación aplicable al respecto. m) La elaboración de todo tipo de gráficos y material impreso y su publicación, que sean necesarios para el desarrollo de su objeto. n) Gestionar ante los organismos públicos y privados, nacionales e internacionales, el otorgamiento de becas, donaciones, y apoyos financieros para la elaboración de estudios, el desarrollo de proyectos de inversión y su implementación para fomentar el desarrollo empresarial, cultural, científico o tecnológico. o) Recibir toda clase de donativos, ya sea en dinero o en especie, que sean necesarios para cumplir con su objeto social. p) Celebrar todo tipo de contratos que tengan por objeto franquicias. q) Implantar y explotar todo tipo de bienes y/o servicios. r) Crear, operar y administrar fondos y cajas de ahorro de sus integrantes. s) En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de todos los contratos y la realización de todas las operaciones permitidos por la ley que se relacione con todo o parte del objeto enunciado. DE LA NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. CUARTA.- La Sociedad Anónima de Capital Variable es y será considerara siempre como de nacionalidad mexicana y sus integrantes y socios futuros que llegare a tener, convienen expresamente con la Secretaría de Relaciones Exteriores en que todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerara por ese solo hecho como mexicano, respecto de una y otra y se entenderá que conviene no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana. DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. QUINTA.- La duración de la Sociedad será de 99 años contados a partir de la fecha de su constitución.
DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. SEXTA.- La Sociedad Anónima que por virtud de la presente acta de Asamblea se constituye, funcionará bajo el régimen de responsabilidad limitada y será de capital variable. DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. SÉPTIMA.- El capital de la sociedad Anónima será variable e ilimitado, siendo el capital social inicial la cantidad de $ 50,000.00 (cincuenta mil pesos, cero centavos, moneda nacional), que estará representado por cincuenta acciones de aportación con un valor nominal de un $ 1000.00 (mil pesos, cero centavos, moneda nacional) cada uno, siendo este el capital mínimo, distribuido de la siguiente manera: SOCIOS SARAHÍ LEYVA CASTRO RAMÓN ENRIQUE SÁNCHEZ GARCÍA TOTAL
NO. DE ACCIONES 25 25 50
CAPITAL $ 25,000.00 25,000.00 $ 50,000.00
OCTAVA.- La Sociedad Anónima de Capital Variable podrá recibir donativos de personas físicas y morales ya sean estas públicas o privadas. NOVENA.- El capital de la sociedad en cualquier tiempo podrá incrementarse con nuevas aportaciones de los socios fundadores o con la admisión de nuevos socios, en el caso de incremento, este será proporcional a su participación existente al momento de efectuarse el mismo, pudiendo expresamente los socios renunciar a este derecho si así lo autoriza la Asamblea; para el caso de admisión de nuevos socios, estos serán admitidos por el Consejo de Administración, pero deberán ser ratificados por la Asamblea General. DÉCIMA.- La sociedad podrá amortizar sus acciones únicamente con sus utilidades y por acuerdo unánime de la Asamblea.
DÉCIMA PRIMERA.- El capital social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas en que esté representado por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social. La disminución del capital deberá hacerse cuando la misma no afecte el mínimo ya señalado y deberá obedecer a una disminución de las operaciones practicadas por la sociedad al reembolso a uno de los socios de sus aportaciones, o que se releve a uno o más de ellos las exhibiciones que no hayan realizado; pero siempre tomando en cuenta las necesidades del objeto de la sociedad, en esta materia deberán hacerse las publicaciones ordenadas por el artículo noveno de la Ley de la materia. Los aumentos y reducciones al capital social se inscribirán en el libro especial de registro que la sociedad llevará para tal fin. DÉCIMA SEGUNDA.- Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los títulos se expedirán certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad. DÉCIMA TERCERA.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar: I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad; III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio; IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y del número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada; VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie; VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto; VIII.- La firma autógrafa de los integrantes del Consejo de Administración. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.
DÉCIMA CUARTA.- La sociedad tendrá un registro de acciones que contendrá: I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenecen, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen; III.- Las transmisiones de acciones que se realicen. DÉCIMA QUINTA.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere la cláusula anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen. DÉCIMA SEXTA.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social. DE LA ADMISIÓN DE ACCIONISTAS, DERECHOS Y OBLIGACIONES. DÉCIMA SEGUNDA.- Los aspirantes a accionistas, deberán presentar solicitud por escrito, dirigida al Consejo de Administración o Administrador Único, avalada cuando menos por un socios. DÉCIMA TERCERA.- Para ingresar a la Sociedad Anónima se requerirá por lo menos suscribir el valor de una acción, valor que podrá ser aportado en dinero o en especie. DÉCIMA CUARTA.- Para la admisión de nuevos socios se requerirá la aprobación de los integrantes del Consejo de Administración y la ratificación por parte de la Asamblea. DÉCIMA QUINTA.- Son derechos y obligaciones de los accionistas: a).- Pagar el valor de las acciones que suscriban, dentro de los plazos que señale la asamblea general. b).- Concurrir a las Asambleas Generales. c).- Hacer uso de los servicios que presta la empresa. d).- Pagar a la sociedad, las cuotas y el valor de los servicios prestados, según lo establezca el órgano competente. e).- Percibir las utilidades en los términos que apruebe la Asamblea de Accionistas.
f).- Cumplir en tiempo y condiciones los compromisos contraídos con la sociedad. g).- Solicitar y obtener del Consejo o Administrador Único, toda clase de informes respecto a las actividades y operaciones de la sociedad. h).- Ejercitar y desempeñar conforme a los estatutos, los cargos, puestos y comisiones que le sean encomendados por la Asamblea de Accionistas o por el Órgano de Administración. i).- Adquirir nuevas acciones con derecho preferencial en caso de aumento del capital social. j).- Los demás que les confieran y las que les impongan los presentes estatutos sociales y las leyes. DÉCIMA SEXTA.- La calidad de accionista se pierde: a).- Por muerte. b).- Por separación voluntaria. c).- Por exclusión. d).- Por resolución judicial. DÉCIMA SÉPTIMA.- En los casos de separación de accionista, éstas se autorizarán por acuerdo expreso de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, considerando como justificación, la o las causas que invoque el accionista solicitante y en este caso, la sociedad liquidará el capital que se hubiera aportado, así como las utilidades a que se tenga derecho a la fecha en que se autorice dicha separación. DÉCIMA OCTAVA.- No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir el capital social mínimo fijo. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DÉCIMA NOVENA.- La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración. Se acuerda que las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General o Especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. VIGÉSIMA.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
VIGÉSIMA PRIMERA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles en vigor, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. VIGÉSIMA SEGUNDA.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prórroga de la duración de la sociedad; II.- Disolución anticipada de la sociedad; III.- Aumento o reducción del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI.- Transformación de la sociedad; VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.- Emisión de acciones privilegiadas; IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; X.- Emisión de bonos; XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. VIGÉSIMA TERCERA.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por lo que la convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días naturales de anticipación, debiéndose exhibir la convocatoria que se expida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad, misma que deberá contener la respectiva orden del día, el lugar y la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate, debiéndose difundir indistintamente de lo anterior a través del órgano local más adecuado, dando preferencia al periódico, cuando exista en el domicilio social, de tener filiales en lugares distintos, se difundirá también en esos lugares, se convocará en forma directa por escrito
a cada accionista, cuando así lo determine la Asamblea General de Accionistas. Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que dispone la cláusula anterior, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones. VIGÉSIMA CUARTA.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. VIGÉSIMA QUINTA.- En las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. VIGÉSIMA SEXTA.- Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio. DE LA ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. VIGÉSIMA OCTAVA.- La administración de la Sociedad podrá estar a cargo de un Consejo de Administración el cual estará integrado por tres miembros, un Presidente, un Secretario y un Tesorero, o de un Administrador Único quien o quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad, quien o quienes durarán en su cargo por tiempo indefinido, es decir, hasta que la Asamblea General de accionistas nombre nuevos miembros del Consejo o nuevo Administrador Único y que éste o estos, tomen posesión de su cargo. VIGÉSIMA NOVENA.- El presidente del Consejo de Administración o en su caso el Administrador Único de la sociedad Anónima tendrá las
siguientes facultades, obligaciones, derechos y responsabilidades inherentes a su cargo, en el ejercicio de sus funciones: celebrar y otorgar toda clase de actos y contratos inherentes al objeto social, con las facultades de administración, para pleitos y cobranzas y de dominio de un mandatario general, en términos de lo establecido por él articulo 2435 del Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Oaxaca y por el articulo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de los Estados Unidos Mexicanos; por lo tanto de una manera enunciativa y no limitativa, el Presidente del Consejo de administración o el Administrador Único de la sociedad tendrá las siguientes facultades: I.- Poder general para ejercer actos de dominio, previo acuerdo de la Asamblea General. II.- Poder general para administrar los negocios, fondos y bienes de la sociedad. III.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial señalándose entre otras atribuciones, las siguientes: 1. - Para desistirse y aceptar desistimientos en toda clase de juicios e instancias, inclusive el amparo; 2. - para transigir y celebrar convenios judiciales; 3. - para comprometer en arbitro o arbitradores; 4. - para absolver y articular posiciones; 5. - para recusar; 6. - para hacer cesiones; 7. - para hacer y recibir pagos; 8. - para promover toda clase de denuncias o querellas en el orden penal, actuando como coadyuvante del Ministerio Público, hasta obtener la reparación de los daños causados, 9.- Para otorgar el perdón del ofendido, cuando así proceda; 10. - Delegar la representación patronal para que comparezca en nombre de la sociedad, ante toda clase de autoridades laborales a que se refiere él articulo 523 de la Ley Federal del Trabajo, con representación suficiente y en calidad de Presidente del Consejo de Administración, o Administrador Único, con facultades de decisión y determinación pudiendo igualmente comparecer a las audiencias de conciliación, interponer demandas, excepciones, ofrecimiento y desahogo de pruebas, que sean citadas por las juntas locales, federales y de conciliación y arbitraje y en general, ejercer todos los derechos y acciones en juicios y procedimientos laborales inclusive el de amparo, en los términos de lo establecido por los artículos 11, 692, 713, 876, 878, 879, 880, 892, 895, 922 y demás relativos de la citada Ley Federal del trabajo. Podrá actuar así mismo, ante los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y en cualquier clase de conflictos de esta naturaleza, ya sean individuales o colectivos y; 11. - para representar a la sociedad ante la Procuraduría Federal del Consumidor. IV.- Poder amplio para otorgar y suscribir títulos de crédito, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito así como para suscribir cualquier documento relacionado con la Sociedad.
V.- Poder para nombrar y remover libremente a los funcionarios y empleados de la sociedad, determinando sus facultades y obligaciones, así como la retribución que a cada uno le corresponde. VI.- Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales de la naturaleza que fuere. VII.- Poder para suscribir contratos de créditos hipotecarios y prendarios simples, de habilitación o avío y refaccionarios o de cualquier naturaleza de conformidad con los requerimientos de la sociedad, gravando en su caso los bienes de la sociedad. VIII.- Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias. IX.- Poder para representar a la sociedad ante todo tipo de autoridades, X.- Nombrar y remover gerentes de la sociedad, determinando sus Facultades. XI.- Otorgar Poderes amplios para pleitos y cobranzas, actos de administración, y actos de dominio. XII.- Ejercitar todas las facultades que le son propias en términos de ley. TRIGÉSIMA.- La vigilancia de la sociedad Anónima estará a cargo de un Comisario quien podrá ser accionista o persona extraña a la sociedad y durará en su encargo por tiempo indefinido, es decir, hasta que la Asamblea General nombre al nuevo y que éste tome posesión de su cargo. TRIGÉSIMA PRIMERA.- El obligaciones y facultades :
comisario
tendrá
las
siguientes
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas; II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados. III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y racionabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos: A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores. C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad. V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; VI.- Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente; VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados; VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. DE LA DURACIÓN DEL EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Los ejercicios sociales se contarán desde el primero de enero de cada año con excepción del primer ejercicio que se contará desde la celebración de la presente escritura y concluirá el treinta y uno de diciembre de ese año. DE LOS LIBROS CONTABLES, DE ACTAS Y LIBRO DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. TRIGÉSIMA TERCERA.- La Sociedad Anónima estará obligada a llevar los siguientes libros: a) Libros contables.- de diario y de mayor, al final de cada ejercicio social se formará un balance y las utilidades que se hubieran obtenido se distribuirán entre los accionistas con fundamento en él articulo 28 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) Libro de actas. c) Libro o Registro de accionistas. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
TRIGÉSIMA CUARTA.- La sociedad Anónima será disuelta por cualquiera de las siguientes causas o por lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de la materia: a)- Por la voluntad de las dos terceras partes del capital social. b). - Por la disminución de los socios a menos de dos. C). - Por que llegue a consumarse su objeto. D). - Por que el estado económico de la sociedad Anónima no permita continuar con las operaciones. e). - Por resoluciones ejecutorias dictadas por los órganos jurisdiccionales. f).- Por expiración del término fijado en el presente contrato social. TRIGÉSIMA QUINTA.- En lo concerniente a la liquidación de la sociedad Anónima, se estará a lo dispuesto por los artículos 234, 235, 236,237, 238, 239, 240, 241 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente. TRIGÉSIMA SEXTA.- En caso de quiebra o suspensión de pagos, se aplicará lo previsto por los artículos relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- En todo lo no previsto por los presentes estatutos regirá lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente. ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Una vez expuestos los estatutos que regirán a la Sociedad Anónima de Capital Variable los CC. SARAHÍ __________ Y ERENDIRA _________, acuerdan que la presente Asamblea será la Constitutiva de dicha Sociedad, por lo que es necesario designar los cargos que se establecen en dichos estatutos, los cuales se designan de la siguiente manera: ADMINISTRADOR ÚNICO: ERENDIRA_____, él cual para un eficaz desempeño de su cargo contara con las facultades concedidas por la cláusula vigésima novena de los presentes estatutos constitutivos. COMISARIO: SARAHÍ ________________, persona que también se encuentra presente en el desahogo de la presente asamblea general constitutiva, quien se regirá por lo establecido en la cláusula trigésima primera de los estatutos constitutivos. Una vez designados los cargos anteriores, las personas elegidas estando presentes aceptan los cargos conferidos y protestan su fiel desempeño.
En la misma Asamblea General Constitutiva, y una vez que se le dio la posesión al Administrador Único, éste hace constar que efectivamente han ingresado a la Tesorería de la Sociedad el importe del capital social, que es la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), que han aportado según lo establecido en la cláusula Séptima de esta Acta Constitutiva. El Administrador Único de la sociedad, en este mismo acto otorga Poder General para Pleitos y Cobranzas, para realizar Actos de Administración y de Dominio, en términos de lo establecido por el artículo 2435 del Código Civil para el Estado libre y soberano de Oaxaca, y por el artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de los Estados Unidos Mexicanos; a la C. SARAHÍ _____________, mismo que es ratificado por la presente Asamblea, por lo tanto de una manera enunciativa y no limitativa, tendrá las siguientes facultades: I.- Poder general para administrar los negocios, fondos y bienes de la Sociedad. II.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial señalándose entre otras atribuciones, las siguientes: 1.- Para desistirse y aceptar desistimientos en toda clase de juicios e instancias, inclusive el amparo; 2.- Para transigir y celebrar convenios judiciales, 3.- Para comprometer en árbitro o arbitradores, 4.- Para absolver y articular posiciones, 5.- Para recusar; 6.- Para hacer cesiones; 7.- Para hacer y recibir pagos; 8.-Para promover toda clase de denuncias o querellas en el orden penal, actuando como coadyuvante del Ministerio Público, hasta obtener la reparación de los daños causados; 9.- Para otorgar el perdón del ofendido, cuando así proceda; 10.- Delegar la representación patronal para que comparezca en nombre de la Sociedad, ante toda clase de autoridades laborales a que se refiere el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del Trabajo, con representación suficiente y en calidad de presidente del consejo de administración, con facultades de decisión y determinación pudiendo igualmente comparecer a las audiencias de conciliación, interponer demandas, excepciones, ofrecimiento y desahogo de pruebas, que sean citadas por las juntas locales, federales y de conciliación y arbitraje y en general, ejercer todos los derechos y acciones en juicios y procedimientos laborales inclusive el de amparo, en los términos de lo establecido por los artículos 11, 692, 713, 876, 878, 879, 880, 892, 895, 992 y demás relativos de la citada Ley del Trabajo. Podrá actuar así mismo, ante los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y en cualquier clase de conflictos de esta naturaleza, ya sean individuales o colectivos; y 11.- Para representar a la Sociedad ante la Procuraduría Federal del Consumidor.
III- Poder para representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades, instituciones, personas, sin limitación de género o fuero con el mandato más amplio que en derecho fuere menester. IV.- Ejercitar todas las facultades que le son propias en términos de Ley. V.- Poder amplio para otorgar y suscribir títulos de crédito, de conformidad con lo establecido por el articulo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como para suscribir cualquier documento relacionado con la Sociedad. VI.- Poder para suscribir contratos de créditos hipotecarios y prendarios simples, de habilitación o avío y refaccionarios o de cualquier naturaleza de conformidad con los requerimientos de la Sociedad, gravando en su caso los bienes de la sociedad. IX.- Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias. X.- Poder General para celebrar Actos de Dominio.
