UNIVERSIDAD ESAN
MAESTRÍA EN ADMINISTRACION ADMINISTRACION A TIEMPO PARCIAL 54
ASIGNAT NATURA: RA:
Finanzas Corporativas n En!o"# Pr$%ti%o
PROFESOR:
Lis Piazzon Ga&&o' P(D
TÍTULO TRA)A RA)A**O:
Caso Coop#r
El presente trabajo ha sido realizado de acuerdo a los reglamentos de la Universidad ESAN por:
13009!
"os# $%ceres &alacios
0(093
)all* +oscoso +ej,a
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"orge /r /ranco Si Silva
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Santia+o ,# Sr%o' -. ,# Di%i#/0r# ,#& 12-4
1. ¿Si Ud. fuera Mr. Cizik de Cooper Industries, trataría de tomar el control de Nicholson File Compan en Mao de 1!"#$ +acroeconmicamente en el 2ltimo semestre de 19(1 el modelo econmico de los EEUU estaba agotado presentaba un crecimiento nulo * la inlacin segu,a uera de control4 Una de las salidas del gobierno de turno ue la de abandonar el patrn del oro inalizando as, el sistema de 5retton )oods causando una elevada devaluacin de apro6imadamente .74 Adicionado a la alta dependencia e6terior para cubrir la demanda de petrleo de la industria * la poblacin americana la cual consum,a el 337 de la energ,a de todo el mundo4 8a ireccin tambi#n identiic ue el desempe;o comercial de la empresa corr,a un alto riesgo debido a ue sus ventas estaban concentradas en los sectores de petrleo * de gas sumado a las violentas luctuaciones de los beneicios causados por la naturaleza c,clica de las ventas de euipo * mauinaria pesada4
Nicholson - Analisis Horizontal
100%
104%
107%
111%
115%
100%
102%
110%
114%
116%
100%
101%
111%
113%
114%
1967
1968
1969
1970
1971
Net sales Cost of goods sold Selling, general & admin.
Analizando horizontalmente el desempe;o de Nicholson /ile $o4 puede verse ue es una empresa estable cu*as ventas costos * gastos se mantienen relativamente constantes situacin ue la hace una gran candidata a ser aduirida 8a compra de Nicholson estar,a alineada con la pol,tica de aduisiciones estrategias iniciada en 19<< por $ooper:
14
Crit#rio ,# Coop#r
Cara%t#r3sti%as ,# Ni%o&son Fi&# Co
=ndustria en la ue pudiera convertirse en un competidor primordial
Uno de los ma*ores abricantes en USA de herramientas manuales con liderazgo en dos l,neas principales de producto4
Crit#rio ,# Coop#r
Cara%t#r3sti%as ,# Ni%o&son Fi&# Co
!4
8a industria deb,a ser razonablemente estable con un mercado amplio * una l,nea de productos compuesta por art,culos de precio no mu* alto
El promedio de crecimiento anual del sector era de entre < * (74 Sus productos principales eran: limas * raspadores >-07 de un mercado de ?-0++@ * sierras manuales * hojas de sierra >97 de un mercado de ?!00++@
34
=ndependencia de beneicios respecto a un 2nico cliente o pocas ventas anuales
entas realizadas a !100 ma*oristas solo en USA ue su vez vend,an a -3000 puntos de venta al detalle4 Adem%s los productos de la empresa se vend,an en 13( pa,ses
ado el escenario deinitivamente tratar,a de tomar control de Nicholson /ile $ompan* siempre * cuando el precio de la compra sea atractivo4
#. ¿Cu%l es el m%&imo precio 'ue Cooper puede ofrecer pa(ar a Nicholson se(uir siendo atracti)a la ad'uisici*n desde el punto de )ista de Cooper$ +asa de rendimiento de los -onos ,/0 en Mao de 1!"#. Nicholson ten,a dos atractivos undamentales: 1@ su ortaleza competitiva pues era uno de los ma*ores abricantes de herramientas manuales adem%s de tener liderazgo en el mercado en dos l,neas principales de producto * !@ Su sistema de distribucin pues contaba con una gran red de vendedores e ingenieros * distribu,a a !1000 ma*oristas en EEUU * $anad%4 El valor m%6imo ue $ooper podr,a orecer por Nicholson depende b%sicamente del valor terico undamental de sus acciones4 Adicionalmente a este valor $ooper debe estar preparado a pagar un premium de control cu*o valor deber% ser menor ue el valor euivalente de las sinergias en la operacin de las dos compa;,as4 El caso plantea dos sinergias undamentales 14 8a reduccin del costo de mercanc,as vendidas ue bajo la direccin de Nicholson era de <97 hasta un m,nimo de <-74 Asumimos sobre este punto es ue podr,a llegarse a esa meta pero en el mediano plazo variando este porcentaje linealmente desde 19(! hasta 19(< !4 8a usin entre $ooper * Nicholson permitir,a hacer reducir los costos de ventas * publicidad pues se eliminar,an duplicidades a la vez ue disminuir,an los gastos de ventas generales * administrativos desde !!7 hasta 197 Adem%s el caso indica ue Nicholson ten,a plena capacidad de llegar al crecimiento promedio de la industria ue era de <74 Al igual ue en los casos anteriores no se asume ue este cambio en el crecimiento ser% autom%tico luego de la compra sino ue se llegar% paulatinamente a esa meta en el a;o 19(<4 &or otro lado tomamos una posicin conservadora acerca de la perpetuidad de este crecimiento * asumimos ue en el largo plazo se reducir% a 74 8a tasa de descuento utilizada para el caso ue de (4<<7 * se calcul como sigue:
El costo del capital se calcul por medio del +odelo de Bordon >Ce D 1 &0 F g@ El costo de la deuda se calcul como la relacin entre los Bastos /inancieros de Nicholson divididos entre la euda de 8argo &lazo 8a Gasa =mpositiva se asumi como 07 5ajo estos supuestos el valor m%6imo por accin ue $ooper debiera pagar es de ?<(4!-4 El Ane6o 1 detalla el c%lculo de la tasa de descuento * de los lujos descontados utilizados para encontrar este precio m%6imo4
2. ¿Cu%les son las preocupaciones la posici*n de ne(ociaci*n de cada (rupo de stockholder de Nicholson$ ¿3u4 de-ería ofrecer Cooper a cada (rupo con la finalidad de ad'uirir sus acciones$ A in de poder iniciar el proceso de negociacin se debe deinir u# objetivo ue $iziH buscan lograr con la incorporacin de Nicholson siendo las dos motivaciones principales la integracin de nuevas %bricas de productos con reconocimiento del mercado * el aprovechamiento de una cadena de distribucin de amplia base4 ichas motivaciones hacen necesario ue ha*a una transerencia de direccin en Nicholson hacia $ooper4 8a amilia Nicholson por su parte no le preocupa la continuidad del euipo directivo * la independencia de su empresa4 &osicin ue va en contra de la opcin ue $ooper tomar,a4 Iespecto a 8N e6iste un riesgo al tener a competidores dentro del grupo de accionistas dado ue estos podr%n tener acceso a la inormacin de $ooper por tal motivo no ser,a recomendable darle acceso a acciones ordinarias dentro de $ooper4 ado ue se espera el desarrollo de sinergias positivas estos podr,an vender luego dichas acciones en el mercado com2n a un ma*or precio con el ue compraron inicialmente4 En el caso de &orter se debe ser cauteloso dado ue G4+4 Evanz condicion su apo*o a la usin $ooper Nicholson a un pago relativamente alto por las acciones pidiendo acciones ordinarias de manera e6pl,cita4 Iespecto a ue deber,a orecer $ooper para hacerse del poder de Nicholson consideramos ue solo deber,a negociar con J4C4 &orter oreci#ndole probablemente acciones preerentes de la empresa de manera ue $ooper mantendr,a el poder en esa porcin de las acciones4 Al obtener el total de las acciones de &orter $ooper solo necesitar,a un total de .<000 acciones adicionales >14(7@ por lo ue luego deber,a emitir una K&A ue le permita aduirirlas * as, tomar el control de Nicholson4
5. 6n el supuesto 'ue la (erencia de Cooper 'uiere ad'uirir como mínimo el 780 de las acciones en poder de Nicholson hacer la misma oferta a todos los stockholders, ¿3u4 oferta de-e hacer la (erencia en t4rminos monetarios la forma de pa(o +efecti)o, acciones, deuda.$ Al agregar la restriccin de tener el control del .07 de acciones se hace ineludible el obtener el control de las acciones procedentes de la amilia Nicholson dado ue controlan el !07 del total en cu*o caso se recomienda el siguiente esuema de pago:
!.". #orter Coo$er nd&stries 'amilia Ni()olson * +ire((in -e(&ti/a N ((iones en $oder de es$e(&ladores tras a((iones en &ego
177,0 00 29,00 0 117,0 00 14,00 0 100,0 00 147,0 00
11,903,99 5
30.31%
8,850,000
1,950,372
4.97%
0
7,868,742
20.03%
5,850,000
941,559
2.40%
6,725,421
17.12%
9,886,369
25.17%
7,350,000
Se plantea el pago en acciones preerentes de $ooper tanto a &orter como a Nicholson por el euivalente a ?-0 por accin4 Gomando como reerencia el precio de la accin de $ooper de ?! se deber,an intercambiar !40.3 acciones de $ooper por cada accin de Nicholson en poder de &orter * Nicholson /ile $o4 &ara las acciones no comprometidas o en poder de especuladores se plantea una K&A por -0? por cada accin4
. ¿3u4 podría recomendar hacer Mr. Cizik a la (erencia de Cooper$ El caso e6pone a Nicholson /ile $o4 como una compa;,a con mu* alto potencial por lo ue la compra estar,a alineada con la pol,tica de aduisiciones estrategias iniciada en 19<<4 En l,nea con esta misma pol,tica la gerencia de $ooper inicialmente intent negociar esta aduisicin con la amilia Nicholson sin obtener respuesta alguna4 &or el contrario esta empresa preiri negociar con 8N la posible usin a condicin de ue se mantuviera su independencia operativa4 Entendemos ue a dierencia de $ooper4 8N oreci seguridades sobre la continuacin de la independencia operativa de Nicholson4 $ooper deber,a negociar primeramente con &orter para aduirir una gran porcin de sus acciones creemos ue el 1007 planteado es actible4 ado ue G4+ Evanz e6pres abiertamente las condiciones de su apo*o a la usin $ooperLNicholson la gerencia de $ooper podr,a proceder a orecerle las !40.3 acciones preerentes de $ooper por cada accin com2n de Nicholson negociada4 8uego la gerencia de $ooper deber,a lanzar una K&A consideramos a la misma tasa de transerencia de manera ue aduiera el resto de acciones necesarias para hacerse del poder de Nicholson4
Acciones en poder de $ooper: Acciones a aduirir de &orter: Acciones a aduirir en K&A
!9000 1((000 .(000
Tota&:
162'722
El este total le dar,a a $ooper el -04!7 de acciones necesarias para tomar el control de Nicholson /ile $o4
9N6:; 1
