La réduction du capital
PLAN
A PRESENTATION DE LA LOI POUR LA REDUCTION DE CAPITAL 1. Loi sur la société anonyme 2. Loi sur les sociétés de personnes
B- LES CIRCONSTANCES MOTIVANT LA REDUCTION DU CAPITAL C-LES DIFFERENTS PROCEDES DE REDUCTION D-ENREGISTREMENT COMPTABLE
A. PRESENTATION DE LA LOI POUR LA REDUCTION DU CAPITAL
LOI SUR LA SOCIETE AN ONYME POUR LA REDUCTION DU CAPITAL
A RTICLE 208 : La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre dactions existantes. Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la société.
A RTICLE 209 : La réduction du capital est autorisée ou décidée par lassemblée générale extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera réalisée. Lassemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil dadministration ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Lorsque le conseil dadministration ou le directoire réalise lopération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis aux formalités de publicité prévues à l'article 37 et procède à la modification corrélative des statuts.
A RTICLE 210 : La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à légalité des actionnaires ni dabaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.
A RTICLE 211 : Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux com missaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de lassemblée. Lassemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
A RTICLE 212 : Lorsque l' assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l' assemblée générale peuvent former opposition à la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du tribunal statuant en référé. Lordonnance du président du tribunal rejette lopposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai dopposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition. Si le président du tribunal statuant en référé, accueille lopposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction du capital peuvent commencer.
A RTICLE 213 : Lassemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil dadministration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Loffre dachat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre dactions qu'ils possèdent. A cette fin, un avis dachat est inséré dans un journal dannonces légales et en outre si la société fait appel public à lépargne, au Bulletin officiel. Toutefois, si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues à lalinéa précédent peuvent être remplacées par un avis adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, aux frais de la société à chaque actionnaire.
A RTICLE 214 : Lavis prévu au 3e alinéa de larticle 213 indique la dénomination de la société et sa forme, l'adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat est envisagé, le prix offert par action, le mode du paiement, le délai pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu ou elle peut être acceptée. Au cas où le nombre dactions proposé à la vente est supérieur au nombre dactions que la société offre d'acheter, il est procédé à une réduction proportionnelle. Le délai visé à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à trente jours.
A RTICLE 215 : Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être annulées trente jours après l'expiration du délai visé à l'article 214.
LOI SUR LES SOCIETES DE PERSONNE POUR LA REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur ce projet Ils font connaître à l'assemblée générale leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai de trente jours à compter de la date dudit dépôt L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal. Le président du tribunal, statuant en référé, rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuventcommencer pendant le délai d'opposition. L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peutautoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
B. LES CIRCONSTANCES MOTIVANT LA REDUCTION DE CAPITAL
:
La réduction de capital peut être envisagée dans les circonstances suivantes: Le capital est trop élevé à légard des affaires traités par la société et à ses besoins en fonds de roulement. La société a enregistré des pertes importantes qui ne pourront être couvertes par les bénéfices futurs et, en tous les cas, rend impossible la distribution de bénéfices pendant la durée de cet amortissement, et lorsquelle désire faire appel à de nouveaux capitaux, elle doit au préalable faire disparaître les pertes de son bilan.
C. LES DIFFERENTS PROCEDES DE LA REDUCTION :
-la réduction du nominal des actions ou parts sociales :
Ce procédé permet de respecter le principal de légalité entre les actionnaires dont lapplication en cas de réduction du capital est exigée par la loi sur les sociétés commerciales. Toutefois, la valeur nominale des actions ou parts sociales ne peut descendre au dessous du minimum légal (50dh).
-la réduction du nombre dactions ou parts sociales : Ce procédé consiste : *soit dannuler une fraction déterminée des actions ou parts sociales ; *soit de procéder à un échange de toutes les actions anciennes contre des actions nouvelles, dans une proportion déterminée ; par exemple trois actions nouvelles contre cinq actions anciennes.
-Le rachat par la société de ses propres actions ou parts sociales :
Lassemblée générale, qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser les dirigeants sociaux à racheter un nombre déterminé dactions pour les annuler.
D. ENREGISTREMENT COMPTA B LE : 1/dans les sociétés de personnes :
a) le remboursement du capital :
Les apports effectués par les associés sont trop importants, par rapport aux besoins de financement de la société, une partie est restituée aux associés sous forme despèces. A cet effet, on ouvre à chaque associé un compte de remboursement. Lopération comptable consiste à :
1111
Capital social
4461
X Associés-capital à rembourser
X
b) absorption des pertes : Lorsque les pertes dexploitation sont trop importantes et ne peuvent être compensées par les réserves constituées et les bénéfices futurs, il est concevable de faire supporter à chaque associé sa part de perte, et par conséquent, constater quune partie de son apport a disparu. Généralement, les pertes dexploitation sont enregistrées dans le compte 1169 report à nouveau à nouveau (débiteur). Lopération comptable consiste à :
1111
Capital social
1169
X Report à nouveau
2/dans la SARL
X
:
La réduction du capital ne peut avoir pour effet de ramener le capital social à une somme inférieure à 10000dh (minimum légal). Les écritures comptables sont les mêmes que celles passées dans les sociétés de personnes.
3/dans la SA :
La réduction du capital est décidée ou autorisée par lAGE qui peut déléguer ce pouvoir au CA ou au directoire.
Le projet de réduction du capital doit être communiquée au(x) CAC 45 jours avant la réunion de lAGE. Celle-ci doit statuer sur rapport du ou des CAC qui contient leurs appréciations sur les causes et sur les modalités de la réduction.
une fois connue la décision de lAGE de réduire le capital, tout intéressé (masse des obligataires, créanciers dont les droits sont antérieurs à la date de dépôt au greffe des délibérations de lAGE, etc.)
Peut sopposer à la réduction dans les 30 jours qui suivent ce dépôt auprès du président du tribunal qui doit statuer en référé.
Elle est opérée soit par: -
Labaissement de la valeur nominale de chaque action,
-
Soit en diminuant de façon égale le nombre dactions existantes. Sauf en cas de perte de capital, la réduction peut se faire par annulation des actions rachetées par la société à cet effet (articles 208 à 215).
a- réduction du capital par absorption de pertes :
y
réduction du nominal des actions :
On peut envisager la réduction de la valeur nominale des actions : -Soit par la modification de la valeur nominale des actions anciennes ; -Soit par échange des titres anciens contre des titres nouveaux portant la nouvelle valeur du nominal.
Enregistrement comptable :
1111 1169
y
Capital social
X Report à nouveau
réduction du nombre des actions :
Lenregistrement comptable est identique à celui du cas précédent.
b- réduction du capital par remboursement de capital :
X
le capital est intégralement libéré
y
- constatation de la réduction du capital social :
1111
Capital social
4461
X Associés-capital à rembourser
X
- constatation du remboursement aux actionnaires :
4461
Associés-capital à rembourser
..
X
Compte de trésorerie-actif
X
le capital est partiellement libéré :
y
La réduction du capital est concrétisée, par lannulation de la créance de la société sur les actionnaires pour la partie du capital non appelée et non versé.
- constatation comptable :
11111
Capital souscrit-non appelé
1119
Actionnaires-capital souscrit non appelé
a- réduction du capital par rachat daction :
- Constatation comptable
X X
3497
Actions rachetées
X Compte de trésorerie-actif
X
