notulen

NOTULEN RAPAT PAPARAN PUBLIK  PT ANCORA INDONESIA RESOURCES Tbk (AIR) Selasa, 1 Desember 2009

Rapat dihadiri oleh : Dari Pihak Perseroan:

1.

- Dharma Djojonegoro (Direktur Utama Perseroan) Meliza Musa (Direktur Keuangan) - J. Roger Harkin (Direktur Pemasaran) - Teddy K. Somantri (Vice President) Fordy Wijaya (Vice President) - Prawoto (General Manager and Finance) Dari Pihak Anak Perusahaan Perseroan: - Aulia Oemar (Direktur Keuangan PT Multi Nitrotama Kimia) Agoes Moedjiono (Direktur Utama PT Bormindo Nusantara) Trisning Setiadi (Direktur (Direktur Keuangan Keuangan PT Bormindo Nusantara) Andy Lesmana (Ancora Group) 2. Dari pihak publik (Media, Investor perorangan dan Perusahaan Sekuritas) hadir 45 Orang (terlampir daftar hadir). Pembukaan Acara paparan dimulai jam 16:52 WIB dan kata sambutan disampaikan oleh Bapak Dharma Djojonegoro selaku Direktur Utama Perseroan. Perseroan. Dalam kata sambutan tersebut disampaikan tujuan dan harapan dari paparan publik. Tujuannya adalah untuk memenuhi peraturan Bursa Efek Indonesia dalam   penyampaikan keterbukaan informasi dan pencapaian kinerja perseroan serta rencana   pengembangan usaha perseroan di masa depan. Diharapkan dengan menggelar paparan publik ini dapat memberikan informasi informasi yang lengkap mengenai perseroan, dimana sesuai dengan tekad perseroan perseroan yaitu dapat menjadikan perusahaan perusahaan publik terbaik di bidang yang berhubungan berhubungan dengan bidang mineral mineral dan energi.

Pemaparan Agenda rinci paparan paparan publik yaitu penjelasan penjelasan mengenai: mengenai: 1. Ancora Indonesia Resources

- Sepintas Perseroan - Struktur Struktur Organisasi Organisasi dan dan Anak Perusahaan Tim Manajemen - Struktur Pemegang Saham 2. Kinerja Ancora Indonesia Resources - Kinerja Umum Perseroan - Ikhtisar Kinerja Multi Nitrotama Kimia dan Bormindo Nusantara 3. Ancora Indonesia Resources di di masa mendatang Tantangan dan Resiko - Rencana ke Depan Paparan mengenai Informasi Perusahaan, kinerja perusahaan dan Pencapaian Usaha serta Rencana Pengembangan Pengembangan Usaha adalah sesuai materi presentasi yang disampaikan kepada publik (terlampir).

1

Sedangkan dalam sesi Tanya-Jawab dapat dirangkumkan sebagai berikut: Pertanyaan 1: (Bp. Hendra – pemegang saham Perseroan) Ketika Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) sebelum Paparan Publik ini, Perseroan memintakan persetujuan perubahan Anggaran Dasar khususnya mengenai maksud dan tujuan sehingga masuk kepada bidang-bidang yang lain, namun dari Paparan Publik ini terlihat  bawaha Perseroan masih tetap fokus pada bidang pertambangan, khususnya migas dan pertambangan. Jadi apakah ada rencana untuk masuk kepada bidang lain?

AFTA berlaku sebentar lagi, jika Ammonium Nitrate sangat menguntungkan bagaimana dampak  apabila AN tersebut di import karena secara teoritis barang import tidak dikenakan bea masuk dan teoritis di luar negri teknologinya lebih unggul jadi akan terjadi persaingan yang ketat?

Bagaimana dengan Rig yang dimiliki oleh PT Bormindo Nusantara apakah untuk drilling / eksplorasi? Jawaban 1:

Untuk menjawab pertanyaan pertama sekaligus memberikan informasi bagi publik dan analis yang tidak  hadir pada RUPSLB yang diadakan persis sebelum   public expose/paparan publik ini, perlu digarisbawahi bahwa Perseroan tidak melakukan perubahan pada Anggaran Dasar, namun Perseroan hanya menyesuaikan dan mengelompokkan kegiatan usaha Perseroan antara kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang dari perseroan seperti yang diwajibkan oleh Bapepam. Merujuk pada peraturan bapepam yang baru terbit hari kamis kemarin mengenai transaksi material, dimana dalam peraturan tersebut dinyatakan bahwa terdapat beberapa kriteria-kriteria tertentu yang harus dimintakan persetujuan RUPSLB dan terdapat pengecualian-pengecualian dalam peraturan tersebut yang salah satunya adalah apabila transaksi material yang dilakukan oleh Perseroan merupakan kegiatan utama dari perseroan itu, maka dapat dikecualikan dari Peraturan tersebut. Jadi persetujuan yang perseroan mintakan dalam RUPSLB khususnya untuk menyesuaikan dengan   peraturan Bapepam IX.J.I angka 4. Namun seperti yang telah kami tegaskan pada RUPS hari ini   bahwa PT Ancora Indonesia Resources, Tbk akan tetap fokus pada bidang mineral dan energi, dimana mineral yang dimaksud disini salah satunya adalah bidang pertambangan, dimana melalui MNK kita fokus pada   Amonium Nitrate, oil and gas melalui bormindo.

Sebelum kami menjawab pertanyaan ini akan kami berikan sedikit gambaran industri ammonium nitrat (AN). Industri AN sendiri hingga tahun lalu di Indonesia jumlah komsumsinya telah mencapai 370.000 Ton, dari jumlah tersebut yang diproduksi dari dalam negeri hanya sebesar 37.000 ton dimana hasil tersebut merupakan hasil yang diproduksi oleh perusahaan MNK yang hingga kini merupakan satu-satunya perusahaan produksi AN. Sisanya kurang lebih 330.000 ton merupakaan hasil dari import. Penjualan MNK sendiri kemarin telah mencapai 158.000 ton dan tahun ini MNK  menargetkan penjualan mencapai 180.000-185.000 ton. Jadi bruto import sekitar 140.000 ton. Pada AFTA nanti AN tidak terkena beban bea import. Industri AN adalah industri yang restricted  karena AN sendiri di Indonesia masuk dalam klasifikasi bahan peledak. AN yang  berfungsi sebagai oksidating agent  dimana dengan AN berdiri sendiri tidak akan terjadi ledakan. sehingga untuk peledakannya dibutuhkan

2

campuran fuel oil  dengan persentase tertentu dan dengan detonator dll. Maka setelah dicampur baru akan mencapai apa yang dinamakan explosive molleculer. AN sendiri tidak berbeda dengan   pupuk, seperti di negara-negara eropa dan amerika meraka yang menggunakan urea sebagai  pupuk, dapat menggantikannya dengan AN, hanya bedanya di density saja. Sehingga industri ini adalah industi yang restricted  yang diatur oleh Departemen Pertahanan, Mabes POLRI, BAIS dll. Sampai sekarang terdapat 8 (delapan) perusahaan yang mendapat izin untuk mendistribusikan AN dan sepengetahuan saya hanya ada 3 (tiga) yang memiliki izin produksi dan hanya satu yang betul-betul produksi yaitu MNK. MNK memiliki izin lengkap mulai dari distribusi hingga izin produksi AN. Sehingga apabila AFTA telah berlaku, menurut kami tidak akan banyak   berubah terutama apakah kedepannya akan tetap dianggap sebagai industri yang restricted, jawabannya adalah iya!! Karena pada tren kedepan, beberapa perusahaan didunia akan mengklasifikasikan AN sebagai bahan peledak yang sebelumnya mereka menyatakan bukan sebagai bahan peledak. Hanya terdapat lima perusahaan yang menganggap bahan AN sebagai bahan peledak. Maka apabila bahan tersebut masuk beberapa  port  tertentu, seperti Australia dan Singapura, akan di restrict . Seperti di Singapura satu kapal hanya diizinkan untuk mengangkut tidak lebih dari 10 container AN/ shipment. Maka masalah logistik sendiri atas AN dari negara-negara produsen lainnya akan sulit bagi mereka untuk masuk ke Indonesia. Belum lagi nanti ada sebab-sebab tertentu ditambah dengan  global security . Untuk perusahaan tambang, AN menjadi sangat penting karena hal tersebut merupakan salah satu   proses ditambang untuk membuka overburden dengan cara blasting , yang apabila prosedur tersebut tidak dilaksanakan oleh penambang maka dapat dikatakan tidak ada substitusinya. Kecuali apabila  penambang ingin melakukan dengan cara mekanikal yang akan memakan biaya yang sangat tinggi. Sementara untuk cash cost sendiri tidak besar, mungkin hanya sekitar 8% jauh lebih kecil dari Fuel namun dari segi kepentingan bisa disejajarkan dengan fuel dan menjadikan kedudukannya sama penting. Jadi apakah dengan AFTA akan berubah? menurut saya tidak. Yang   berikutnya mengenai teknologi, MNK menggunakan teknologi yang terbaru karena pabriknya sendiri tergolong baru untuk merupakan pabrik  petrochemical yang didirikan sekitar tahun 90 dan kita mengganti teknologinya di sekitar tahun 96. Maka dapat dikatakan teknologinya termasuk baru.

Hingga saat ini bormindo memiliki 10 (sepuluh) rig terdiri dari 6 (enam) drilling rig, 2 (dua) unit dengan kapasitas 800 horse power dan memiliki kekuatan bor hingga 7000 kaki, 2 (dua) unit lagi 550 horse power dengan kekuatan bor hingga 5000 kaki dan 4 (empat) unit 350 horse power dengan kekuatan bor hingga 1000 kaki. Drilling rig untuk development drilling untuk sementara ini klien kami belum ada yang ekplorasi maka hanya beberapa dari alat kami yang digunakan. Namun utilisasi dari rig untuk tahun 2009 hampir 90%. Pertanyaan 2: Riza (viva news) 1. Jelaskan mengenai pergantian direksi serta komisaris berikut alasannya? 2. Bagaimana Ancora melihat untuk prospek pada 2010 dan potensinya untuk pendapatan serta laba bersih konsolidasi? 3. Apakah ada rencana IPO anak perusahaan karena MNK sendiri telah menerbitkan obligasi baru baru ini? Jawaban :

3

Memang Perseroan meminta persetujuan RUPS untuk menyetujui penambahan anggaran dasar  mengenai maksud dan tujuan seperti yang telah kami sampaikan berdasarkan pertanyaan bapak Hendra. Kemudian kita juga meminta persetujuan pemegang saham untuk perseroan melakukan saham bonus. Rencana dari saham bonus ini yang telah diumumkan diharian republika dan pelita  bahwa untuk setiap 50 pemegang saham akan mendapatkan 21 saham baru dengan harga nominal sebesar Rp 100. Tujuan dari saham bonus sendiri untuk memenuhi kriteria 25% dari modal dasar  disetor perseroan. Mengenai perubahan direksi dan komisaris. Hal ini dilakukan berdasarkan adanya surat pengunduran diri dari Bapak Usman selaku Direktur Utama dan adanya usulan dari Pemegang Saham Perseroan untuk pengangkatan Bapak Usman sebagai komisaris. Dalam RUPSLB disetujui pengangkatan Bapak Usman menjadi komisaris dan posisi direktur utama sekarang ditempatkan oleh bapak Dharma Djojonegoro. Kemudian agenda selanjutnya yang membahas mengenai rencana penjaminan saham milik Perseroan di PT Bormindo Nusantara dalam  pinjaman kami ke CIMB.

Kami sangat optimistis untuk prospek 2010, karena apabila kita bicara prospek kedepan maka hal yang harus dilihat mengenai  financial crisis . Kami percaya bahwa The worse it’s over . Dan Indonesia sendiri tahun 2009 cukup terpengaruh dari dampak global crisis, but the worse it’s over . Dan kita tidak lihat alasan-alasan untuk tidak optimis pada 2010 terkait level makro. Untuk dunia pertambangan  prospeknya bagus, dengan menaiknya demand dari batubara secara global dan akan memberikan efek   produksi batubara dalam negeri, maka dari segi makro kami sangat optimis. Mengenai kebutuhan   batubara sendiri baik secara lokal maupun internasional akan meningkat diikuti dengan meningkatnya tingkat kebutuhan pada listrik yang menuntut   Power plant untuk memasok    batubara agar dapat menyesuaikan dengan kebutuhan yang diperlukan. Berdasarkan hal tersebut maka kita membidik shipping sebagai usaha yang cukup baik diikuti dengan meningkatnya kebutuhan akan batubara berikut rencana PLN untuk meningkatkan daya listrik dalam negeri. Disamping itu juga meningkatnya permintaan atas batubara dari negara-negara lain seperti Malaysia, Cina, Thailand, India, dsb. Untuk menjawab pertanyaan ketiga, sementara ini tidak ada rencana untuk MNK melakukan IPO, memang benar MNK baru saja menerbitkan obligasi. Dalam rangka pembangunan pabrik yang telah dikemukakan diatas. Namun untuk sementara ini rencana IPO belum ada. Pertanyaan 3: (Puji: Bisnis Indonesia)

Mengenai rincian saham bonus, kapan saham bonus tersebut dapat didistribusikan dan  pelaksanaan pembagian saham dalam rangka memenuhi kriteria modal yang seperti apa? Jelaskan tentang rencana akuisisi KP berikut rencana trading batubara, sudah sejauh mana hal tersebut terealisasi? Jawaban 3: Tujuan dari perseroan melakukan saham bonus adalah untuk memperkuat permodalan   perseroan yaitu harus memenuhi persyaratan bahwa modal ditempatkan dan disetor harus mencapai minimal 25% dari modal dasar perseroan, maka dengan ini kita harus melakukan kapitalisasi dari agio saham sebesar 52 milyar. Jadwal setelah 2 hari RUPS ini akan kami umumkan hasilnya di surat kabar dan website Bursa Efek indonesia. Selain memperkuat   permodalan Perseroan, tujuannya adalah untuk menambah jumlah unit saham AIR yang beredar  dipasar sehingga dapat menambah likuidasi dari perdagangan saham AIR. Sekarang ini

4

saham yang beredar outstanding shares sebesar 1.2 milyar saham dan rencananya kami akan menambah 522 juta saham maka total outstanding sharesnya menjadi 1,765 milyar saham. Dalam hal akuisisi KP dan trading kami sangat hati-hati sekali khususnya dalam urusan legal. Dari legalnya sendiri yang memakan waktu lama dan secara komersial kita harus memastikan bahwa kegiatan ini dapat dilaksanakan oleh perusahaan karena hal tersebut merupakan bentuk tanggung jawab kita kepada para  shareholders. Mengenai akuisisi 5 (lima) KP tersebut ada beberapa yang gagal dikarenakan legal issue, namun kami tetap menjajaki beberapa KP sebagai target akuisisi kita  baik di Kalimantan maupun Sumatera.

Pertanyaan 4: (Melani: inilah.com)

Bagaimana proses untuk merealisasikan rencana Ancora untuk membeli kapal? Jawaban 4:

Shipping adalah industri yang kita sebenarnya sangat tertarik tentunya dengan beberapa alasan yang antara lain; 10.000 Megawatt Power Plant  yang nantinya akan membutuhkan transportasi batubara disebabkan oleh kebutuhan pengiriman dengan jumlah besar, dan juga cabotage law yang mengharuskan kapal berbendera Indonesia. Jadi kita sangat tertarik dan sedang membahas mengenai beberapa   potential partners, namun kunci dalam shipping adalah komersialnya dan kita sekarang sedang me- review kontrak-kontrak shipping yang ada. apakah secara komersil hal tersebut dapat dijalankan. Jangan sampai kita mengambil langkah yang salah.

Pertanyaan 5: (Weri: Detik.com) Bagaimana dengan rencana AIR dalam industri minyak dan gas kedepannya. Sesuai dengan materi   presentasi yang menyatakan bahwa rencana selektif potensial Perseroan untuk memperluas  portfolio salah satunya adalah industri minyak dan gas? Terkait dengan agenda terakhir dari RUPS ini yaitu rencana untuk penjaminan saham AIR di Bormindo terhadap pinjaman CIMB, berapa jumlahnya dan untuk jangka waktu berapa lama? Jawaban 5: Fokus kita di Minyak dan Gas Bumi lebih kearah PT Bormindo Nusantara kita punya part yang

  baik pada bormindo dan untuk mengembangkan PT Bormindo Nusantara baik dari core business-nya sendiri maupun bisnis migas yang lain. Klarifikasi mengenai Penjaminan saham, kami disini mejaminkan saham Bormindo bukan AIR, jadi   pada bulan September 2009 ini kami mendapatkan fasilitas pinjaman dari CIMB Niaga sebesar  US$ 21 juta. Fasilitas ini dengan tenor pinjaman selama 6 tahun dan sebagai bagian dari collateral  pinjaman ini maka perseroan akan menjaminkan saham perseroan yang dimiliki pada PT Bormindo  Nusantara.

Penutup Di dalam sesi Tanya jawab tersebut telah terjadi diskusi yang hangat dan efektif dimana semua peserta dapat memperoleh informasi sesuai dengan tujuan paparan publik.

5