Repertorio n.1764
Raccolta n.1129
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA Il
giorno
quattro,
del
mese
di
luglio
dell'anno
duemiladiciotto. In Comune di Milano (MI), in Piazza Luigi di Savoia n. 1/13, alle ore tredici e trenta minuti. SORMANI, notaio in MilaInnanzi a me Dott. Marco SORMANI, no,
iscritto
presso
il
Collegio
Notarile
della
stessa città, sono comparsi i Signori: Davide , nato a Milano (MI), il 12 a- MITSCHEUNIG Davide, prile 1974, domiciliato per la carica presso la sede sociale in Milano, Via Ripamonti n. 89, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante rappresentante della Società: "AMERICAN COFFEE COMPANY S.P.A." con sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 89, società di diritto italiano, costituita in Italia
il
14
120.000,00
settembre
2009,
(centoventimila)
capitale
sociale
interamente
Euro
versato,
numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi corrispondente
a
Codice
Fiscale
e
Partita
I.V.A.
06731550965, R.E.A. MI - 1910856; - BARDOLLA Alfio Davide, nato a Chiavenna (SO) il 21
gennaio
1972,
domiciliato
a
Capiago
Intimiano
(CO) Piazza IV Novembre n. 1, che interviene al presente atto in qualità di amministratore unico della società: "KING HOLDING S.R.L." con
sede
legale
in
Capiago
Intimiano
(CO)
Piazza
IV Novembre n. 1, società di diritto italiano, costituita in Italia il 28 aprile 2014, capitale sociale Euro 32.000 (trentaduemila) versato per euro 12.000
(dodicimila),
numero
di
iscrizione
presso
il Registro delle Imprese di Como corrispondente a Codice R.E.A.
Fiscale CO
-
e
319279,
Partita
I.V.A.
autorizzato
al
03521640130, presente
atto
in virtù del vigente statuto sociale, della cui identità personale io Notaio sono certo. Il comparente signor MITSCHEUNIG Davide, ai sensi dell'art. 11 del vigente Statuto, assume la presidenza dell'assemblea e mi chiede di assistere all'odierna adunanza quale Segretario. Comunica che la presente assemblea è stata convocata il giorno 26 giugno 2018 in questo luogo, alle ore tredici, con avviso inviato tramite posta elettronica
con
evidenza
di
ricezione
ai
sensi
del-
l'art. 8 dello statuto per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO: Parte Ordinaria: 1.
Approvazione
del
bilancio
di
esercizio
al
destinazione
del
31/12/2017 e i relativi allegati; 2.
Deliberazioni
in
merito
alla
risultato dell'esercizio chiuso al 31/12/2017; 3. Integrazione poteri Amministratore Unico. Parte Straordinaria: 4.Ricostituzione 4.Ricostituzione del capitale sociale. Proseguendo nel rito della costituzione dell'assemblea comunica: a. che in questo momento oltre ad esso Presidente a. sono presenti: * del Collegio Sindacale: - GNECCHI Marco, presidente - BERGANTINO Daniela - LOLI Alberto Pasquale; b. che b. che sono presenti, in proprio o collegati in audioconferenza, soci portatori di n. 8.252.942 azioni, come risulta da separato elenco, sottoscritto dal
Presidente
presente
dell'assemblea,
verbale
sotto
la
che
lettera
si
allega
"A", "A" ,
pari
al al
68,77% (sessantotto virgola settantasette per cento) dell'intero capitale sociale;
c. c. che
il
12.000.000
capitale
sociale
(dodicimilioni)
è
costituito
azioni
da
da
n.
nominali
un
centesimo cadauna. Dopo avere verificato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, il Presidente dichiara l'assemblea regolarmente costituita ai sensi di legge e di
statuto, con
la
presenza del 68,77% (ses-
santotto virgola settantasette per cento) del capitale, e quindi idonea a deliberare sul suddetto ordine del giorno. Il
Presidente
ai
sensi
del
l’assemblea, presieduta
quindi
dichiara
vigente sia
statuto,
ordinaria
aperti che
che
dall'Amministratore
i
lavori
stabilisce
e, che
straordinaria,
Unico
o
dal
è
Presi-
dente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dei lavori. Il
Presidente
dà
inizio
congiuntamente
ai
primi
due punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria: Approvazione
del
bilancio
di
esercizio
al
31/12/2017 e i relativi allegati, e deliberazioni conseguenti; Deliberazioni in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31/12/2017. Al riguardo, il Presidente apre la discussione in
merito alla Relazione del Collegio Sindacale, alla relazione della società di revisione e alla presentazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e deliberazioni relative. Il Presidente propone di omettere la lettura essendo già state per tempo messe a disposizione nei modi e nei termini di legge presso la Sede Sociale. Il presidente precisa che la relazione dei sindaci è stata depositata il 26/6/2018. Chiede quindi all'assemblea la rinuncia ai termini di cui all'art. 2929 c.c.. Il
Presidente
mette
in
votazione
detta
proposta
per alzata di mano. La proposta è accolta all'unanimità. Il Presidente evidenzia che il risultato di gestione
consiste
in
una
perdita
di
esercizio
di
Euro
520.245
(cinquecentoventimiladuecentoquarantacin-
que)
sommate
che
12.885
alle
perdite
pregresse
(dodicimilaottocentottantacinque),
per
euro
portano
il patrimonio netto a un valore negativo di euro 391.651
(trecentonovantunomila
seicentocinquantu-
no). Si rende quindi necessaria l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2447 C.C e rimanda alla
trattazione
straordinaria.
dell'argomento
all'assemblea
Il Presidente apre la discussione ed invita l'assemblea
a
deliberare
circa
il
Bilancio
chiuso
al
31 dicembre 2017, la Nota Integrativa, gli allegati al bilancio. Il Presidente a questo punto pone ai voti l'approvazione del bilancio e l'assemblea, dopo ampia discussione, con i seguenti voti, accertati dal Presidente: contrari LIBERATORE Sabina e OPRANDI Gianmosè; astenuto: CORDELLA Gianluca; favorevoli tutti gli altri e quindi con il 67,45% delibera di
approvare
il
bilancio
chiuso
al
31
dicembre
2017, degli allegati e demanda il ripianamento della perdita e i provvedimenti di cui all'art. 2447 C.C all'assemblea straordinaria. Detto Bilancio, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e della
società di revisione, si
allega al presente verbale sotto la lettera "B". Il
Presidente
quindi
dichiara
aperti
i
lavori
dell’assemblea dell’assemblea straordinaria. Il
Presidente
riassume
che
il
bilancio
chiuso
al
31 dicembre 2017 ed appena approvato ha evidenziato un perdita di euro 520.245 (cinquecentoventimila
duecentoquarantacinque),
rendendosi
quindi
ne-
cessaria l'applicazione della disciplina di cui all'art. 2447 C.C. Il Presidente sottopone all'assemblea la relazione sulla
situazione
patrimoniale
della
società
alla
data del 31 maggio 2018 che si allega al presente "C" dalla atto sotto la lettera "C" dalla quale emerge un'ulteriore perdita di periodo di euro 328.022 (trecentoventottomilaventidue). Rammenta a questo punto il Presidente che non sono intervenuti fatti di rilievo dalla data di riferimento
della
situazione
patrimoniale
fino
ad
oggi
ed evidenzia la necessità di coprire le surriferite perdite, proponendo di utilizzare la posta contabile
"riserva
l'intero
valore
da
sopraprezzo
delle
di
euro
(diciottomilaquat-
trocentotrentatré),
la
18.433
posta
azioni"
contabile
"altre
per
ri-
serve" per l'intero valore di euro 3.046 (tremilaquarantasei)
e
per
(centoventimila) rimanendo
di
perdite
l'importo azzerare
da
di il
ripianare
euro
120.000,00
capitale per
euro
sociale, 719.673
(settecentodiciannovemilase (settecentodiciannovemilaseicentosettanta icentosettantatré). tré). Il Presidente propone quindi ai soci di ricostituire il capitale sociale di euro 120.000 (centoventimila) in proporzione alla partecipazione da ciascuno
posseduta,
previo
ripianamento
delle
perdite
predette di complessivi euro 719.673,00 (settecentodiciannovemilaseicentosettantatré).
In
proposito
rammenta che il socio di maggioranza "KING HOLDING S.R.L." si è detto disponibile alla copertura integrale delle perdite ed alla ricostituzione del capitale sociale ad euro 120.000 (centoventimila) mediante
conferimento,
ai
sensi
dell'art.
2343
ter
c.c., di parte delle azioni di sua proprietà nel numero di 145.273 della società quotata al mercato AIM di Borsa Italiana SpA: ALFIO BARDOLLA TRAINING GROUP GROUP S.P.A. con sede legale in Milano (MI), Via Giuseppe Ripamonti
n.
89,
capitale
sociale
Euro
15.178.886,00
(quindicimilioni centosettantottomilaottocentottantasei) versato per euro 4.346.000,00 (quattromilionitrecentoquarantaseimila), società di diritto italiano costituita in data 30 ottobre 2012, iscritta presso
il
Registro
delle
Imprese
di
Milano
Monza
Brianza Lodi con il numero d'iscrizione corrispondente
a
codice
fiscale
e
Partita
I.V.A.
n.
08009280960, R.E.A. MI-1996976. Il
valore
839.677,94
di
quanto
(Euro
conferito
è
pari
ad
euro
ottocentotrentanovemilaseicento-
settantasette e novantaquattro). novantaquattro). Propone che ai soci sia concesso un termine di 30
(trenta) giorni dall'iscrizione della presente delibera nel competente Registro Imprese per esercitare il diritto di opzione loro spettante, e un ulteriore termine di 30 (trenta) giorni per la sottoscrizione dell'eventuale capitale inoptato, se ovviamente richiesto nei termini di legge. Pone ai voti la proposta di deliberazione. deliberazione. L'assemblea, dopo ampia discussione, con i seguenti voti, accertati dal Presidente: contrari: LIBERATORE Sabina e OPRANDI Gianmosè; favorevoli gli altri e quindi con una maggioranza del 67.7% del capitale sociale delibera 1)
di
ripianare
la
perdita
nei
termini
proposti
dal Presidente. In esecuzione della predetta delibera, la società KING
HOLDING
conferisce
S.R.L.,
nella
come
società
in
atto
AMERICAN
rappresentata, COFFEE
COMPANY
S.P.A., per la quale accetta il Signor MITSCHEUNIG Davide, n. 124.511 (centoventiquattromilacinquecentoundici) azioni per un valore complessivo
di eu-
ro 719.673,00 (settecentodiciannovemilaseicentosettantatre)
come
risulta
dalla
dichiarazione
rila-
sciata ai sensi dell'art. 2343 ter c.c., che si allega al presente atto sotto la lettera
"D" della "D"
società ALFIO BARDOLLA TRAINING GROUP S.P.A.; 2)
di
ricostituire ricostituire il
capitale
sociale
a
euro
120.000 (centoventimila) in proporzione alla partecipazione da ciascuno posseduta mediante emissione di n. 12.000.000 (dodicimilioni) di azioni del valore nominale di 1 (uno) centesimo da offrire ai soci nel termine di 30 (trenta) giorni dall'iscrizione della presente delibera nel competente Registro Imprese per esercitare il diritto di opzione loro spettante, e un ulteriore termine di 30 (trenta) giorni per la sottoscrizione dell'eventuale capitale inoptato, se ovviamente richiesto nei termini di legge. Dette azioni vengono sottoscritte dal socio "KING HOLDING S.R.L.". A tal fine la società
KING HOLDING S.R.L., come
sopra rappresentata, conferisce nella società AMERICAN COFFEE COMPANY S.P.A., per la quale accetta il Signor MITSCHEUNIG Davide n. 20.762 azioni per un valore complessivo di Euro 120.000,00, come risulta
dalla dichiarazione dichiarazione rilasciata ai sensi del-
l'art. 2343 ter c.c. già allegata al presente atto della società ALFIO BARDOLLA TRAINING GROUP S.P.A.; il
Signor
BARDOLLA
Alfio
Davide,
nella
sua
qua-
lità, dichiara che le azioni conferite con il pre-
sente
atto,
sono
di
sua
piena
ed
esclusiva
pro-
prietà e disponibilità e che le stesse sono libere da pesi, sequestri, pignoramenti e vincoli di sorta e che non sono soggette a pegno né a diritti di terzi di alcun genere. Detta
sottoscrizione
mente
condizionata
deve
considerarsi
all'esercizio
del
risolutiva diritto
di
sottoscrizione proporzionalmente spettante agli altri soci. Il
Presidente
blea
riprende
Ordinaria
la
trattazione
dell'ultimo
argomento
dell'Assemall'ordine
del giorno ovvero l'integrazione dei poteri all'Amministratore Unico. Il Presidente illustra le ragioni per le quali si rende necessario ed opportuno conferire all'Amministratore Unico i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli che la legge riserva all'assemblea. Il Presidente a questo punto pone ai voti l'approvazione
della
surriferita
proposta
e
l'assemblea,
dopo ampia discussione, con i seguenti voti, accertati dal Presidente: contrari: LIBERATORE e OPRANDI; favorevole il 67,7%, delibera
di conferire all'Amministratore Unico signor MITSCHEUNIG Davide i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quelli che la legge riserva all'assemblea. all'assemblea. Viene autorizzato il signor MITSCHEUNIG Davide , ad introdurre nel presente verbale tutte le modifiche che fossero necessarie a seguito di richiesta dell'Autorità
competente
in
sede
di
iscrizione
del
verbale stesso nel Registro delle Imprese. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo
la
parola,
la
presente
assemblea
si
chiude
alle ore quindici. Il presente atto, scritto da persona di mia fiducia
e da me Notaio, Notaio, è stato stato da me letto letto ai compacompa-
renti che lo hanno approvato e lo sottoscrivono alle ore quindici e minuti dieci, omessa la lettura degli allegati. Occupa di quattro fogli di carta, quindici intere facciate e fino a qui della sedicesima. F.to: Davide MITSCHEUNIG Alfio Davide BARDOLLA Marco SORMANI Notaio
