Sociedad en comandita por acciones.
Introducción.
En este trabajo conoceremos sobres las sociedades en comanditas por acciones, su historia en el derecho de cómo nació y como llego a establecerse en la legislación chilena, además se señaló en este estudio de su regulación jurídica, de su concepto, sus características, como se constituye y nace a la vida legalmente, sus acciones y juntas obligatorias y un ejemplo de un como sería un contrato en comandita por acciones.
Antecedentes históricos.
Nace a finales de la edad media, época en la ue se produjo un auge en el desarrollo desarro llo de la actividad mercantil. En dicho periodo se difundió y propicio el uso de la comenda, una asociación por medio de un contrato entre un capitalista ue no se daba a conocer, ue en general era un noble, y uno o más comerciantes, por la cual el primero aportaba capital y limitaba su riesgo a ese aporte. En la primera etapa de la sociedad en comandita por acciones, estas se constituían por autori!ación, o por carta especial real, o de la autoridad, por lo tanto hubo sociedad ue tuvieron características propias de la sociedad de acciones en la actualidad y otras ue se asemejan más a las sociedades anónimas de hoy en día. "e pudo distinguir a las sociedades en comanditas por acciones de las sociedades anónimas en el derecho continental, cuando se dictó el #ódigo de comercio francés ue reglamento a ambas sociedades de forma separada. En el derecho anglosajón no e$isten sociedades en comandita, ya sean simples o por acciones, pero por vía del pacto pueden crearse compañías con características similares. En #hile la reglamentación en el #ódigo de #omercio de la en comandita por acciones, proviene de una ley francesa del d el año %&'( y se ha mantenido sin modificaciones, salvo una un a del año %)*+ ue sólo permitió las acciones nominativas en esta clase de sociedad.
Regulación normativa.
Esta clase de sociedad está regulada el #ódigo de #omercio en el párrafo %% del ítulo - del /ibro arts. +)% a '0(. "eg1n lo prescribe el art. +)% del #ódigo de #omercio las normas legales de la en comandita simple la rigen supletoriamente y encuentra su definición en el artículo +*2 del #ódigo de comercio. Este tipo de sociedad es e$clusivamente mercantil, pero es posible aplicar las reglas mercantiles a sociedades civiles, haciendo uso de la facultad contenida en el art. 30(0 del #ódigo #ivil.
Concepto de Sociedad en comandita por acciones.
/a sociedad en comandita por acciones es la ue se compone de uno o varios socios comanditados ue responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios ue 1nicamente están obligados al pago de sus acciones. El código de comercio en su artículo +*2 la define4 5/a en comandita por acciones se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones o cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social6.
Características.
%7 Es una sociedad solemne, porue se aplican las normas mercantiles.
37 Es una sociedad con dos clases de socios4 el o los gestores ue tienen a su cargo la administración de la sociedad y ue responden solidariamente de las responsabilidades sociales, y los comanditarios o accionistas ue solo aportan capital a la sociedad. 27 Es una sociedad de capital, esto uiere decir ue en caso de ocurrir eventos ue afecten al accionista como por ejemplo su fallecimiento, no afectara la e$istencia de la sociedad, por el contrario si le ocurriese lo mismo al gestor se aplicarían las normas de la sociedad colectiva comercial. +7 Es una sociedad por acciones, /o ue aportan tanto los gestores como los comanditarios, se encuentran divididos en acciones, ue tienen el caracteres de títulos7valores, títulos de crédito. '7 8iscali!ación de sus operaciones, El código de comercio establece un tema de fiscali!ación interna, mediante una junta de vigilancia. Este tipo social sólo está fiscali!ado e$clusivamente por la "uperintendencia de -alores y "eguros.
¿Cómo se constituyen legalmente la sociedad en comanditas por acciones?
El artículo +)% del #ódigo de comercio señala ue estas se constituyen y modifican por escritura p1blica cuyo e$tracto debe inscribirse en el 9egistro de #omercio del domicilio social en el pla!o fatal de sesenta días, contados desde la fecha de la respectiva escritura p1blica. El e$tracto no debe contener el nombre de los socios o comanditarios. /os artículos +)2 y +)( del #ódigo de comercio establece otras e$igencias para constituir la sociedad en comandita, el primer artículo se refiere a los reuisitos mínimos de suscripción y pago de capital y el segundo de las llamadas ventajas particulares. :e acuerdo a los preceptos señalados anteriormente podríamos establecer ue los trámites de constitución de este tipo de sociedad son los siguientes; %< Escrituras de estatutos; #omo primer trámite el gestor debe e$tender y suscribir una escritura p1blica en la ue contengan los estatutos de la sociedad ue se pretende constituir y colocar acciones en p1blico. Esta escritura está regulada en el +)2 del #ódigo de comercio y se denomina escritura social. Esta escritura no es de constitución legal de la compañía por lo tanto no es necesario inscribir el e$tracto en el registro de comercio como lo e$ige el artículo 2'0 del #ódigo de comercio, ue esta no forma la sociedad. =ero se estima ue es recomendable inscribir el e$tracto de esta escritura. 3< Escritura de declaración de e$istencia; El artículo +)2 del #ódigo de #omercio dispone; 5>rt. +)2; /as sociedades en comanditas no uedarán definitivamente constituidas sino después de suscrito todo el capital y de haber entregado cada accionista al menos la cuarta parte del importe de sus acciones. /a suscripción y entrega serán comprobadas por la declaración del gerente en una escritura p1blica, y ésta será acompañada de la lista de suscriptores, de un estado de las entregas y de la escritura social6. Esta escritura la debe suscribir el gestor o el gerente puede o no contener las firmas de los socios comanditarios. Esta debe inscribirse en e$tracto en el registro de comercio de la misma manera ue la sociedad colectiva mercantil con la diferencia ue no contiene los nombres de los accionistas comanditarios. Esta es la escritura de constitución legal de la sociedad porue en virtud de ella se estima legalmente constituida.
2< >probación en junta de aportes no consistentes en dinero y de ventajas particulares; El art. +)( del #ódigo de #omercio e$presa; 5>rt. +)(; "iempre ue alguno de los socios llevare un aporte ue no consista en dinero, o estipulare a su favor algunas ventajas particulares, la asamblea general hará verificar y estimar el valor de uno y otras, y mientras no haya prestado su aprobación en una reunión ulterior, la sociedad no uedará definitivamente constituida. /as deliberaciones de la asamblea deben ser adoptadas por la mayoría de sufragios de los accionistas presentes o representados4 y esta mayoría debe comprender la cuarta parte de los accionistas, ue represente la cuarta parte del capital social. /os socios ue hicieren el aporte o hubieren estipulado las ventajas sometidas a la apreciación de la asamblea, no tendrán voto deliberativo6. /a e$ige se celebre una asamblea general de accionista, después de la suscripción de la escritura anterior, ue aprueba la efectividad y los aportes de los aportes convenidos en ella ue no sean de dinero y ue lo mismo acuerden con ventajas particulares en favor a alguno de los socios, sino se reali!a esta reunión no tiene como constituida legalmente la sociedad y carecerá de personalidad jurídica. 9espectos a las operaciones ue se realicen con terceros antes ue se cumplan con los tramites anteriores, uedara obligado a cumplir uien contrato con los terceros, ue generalmente es el gestor, pero el artículo '0% inciso % del #ódigo de comercio responsabili!a solidariamente a los fundadores de la sociedad ue hayan aportado en especies o estipulado ventajas particulares aunue tengan la calidad de comanditarios. En cuanto a las estipulaciones estatutarias ue nos señala el artículo +)( del #ódigo de comercio deben ser aprobadas en una junta ulterior. 9especto a las ventajas particulares ue indica el artículo, podemos decir ue e$isten ventajas particulares cuando los socios no están en igualdad de condiciones entre ellos y esto sucede cuando los socios introdu!can aportas ue no consistan en dinero y lo eval1an con mayor valor. /os 1nicos ue pueden estipular en la escritura de estatus estas ventajas son los gestores, ya ue ellos redactan y suscriben el instrumento esto se encuentra regulado en el artículo +)' del #ódigo de comercio, la asamblea general de socios debe verificar y estimar su valor de estas ventajas particulares la pueden hacer ellos mismo o encargársela a un perito. ? la ley e$ige ue esta valori!ación sea aprobada por una junta de socios posterior ue debe estar compuesta por no menos de la cuarta parte de los accionistas.
Razón Social.
En este tipo de sociedades el legislador no ha establecido normas especiales sobra ra!ón social. =or lo tanto se aplicara las reglas de la sociedad en comandita simple del artículo +*( del código de comercio. >rtículo +*( #ódigo de comercio 5/a sociedad en comandita es regida bajo una ra!ón social, ue debe comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de los gestores si fueren muchos. El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la ra!ón social. /as palabras y compañía agregadas al nombre de un socio gestor, no implican la inclusión del nombre del comanditario en la ra!ón social, ni imponen a éste responsabilidades diversas de las ue tiene en su carácter de tal6.
Las acciones.
En #hile este tipo de sociedades su capital debe estar dividido en acciones, pero no refiere a los derechos de los accionistas, las características de las acciones y la forma de trasferencia. ? además auí las disposiciones de la sociedad anónimas no son subsidiarias para aplicarlas en este tipo de sociedades. =or lo tanto auí se aplican las estipulaciones estatutarias ue rigen en el silencio de la ley. En cambio a la transferencia de acciones se establecen reglas, encontradas en los artículos +)+ y +)' inciso segundo del #ódigo de comercio. El primer artículo dispone ue estas sociedades solo puedan emitir acciones nominativas. El segundo artículo nos indica ue prohíbe la cesión de acciones, su negociabilidad sino después de entregadas 3@' partes de su valor. /a infracción a esto se pena con multa establecida en el artículo '0+ del #ódigo de comercio.
untas de accionistas.
/os arts. +)(, +)&, '00 y '0( del #ódigo de #omercio se refieren a las juntas de accionistas en estas sociedades, pero sólo para efectos puntuales. El artículo +)( se refiere a las juntas ue debe verificar y aprobar o recha!ar aportes no monetarios y ventajas particulares, ue ya hemos mencionado anteriormente. /os artículos +)& y '00 se refieren a la junta de vigilancia. ? El artículo '0( dice relación con las juntas ue traten sobre contiendas judiciales de los comanditarios con los gestores.
unta de vigilancia.
9egulación legal; >rticulo +)& a '03 del #ódigo de comercio. En estos preceptos legales se e$ige ue las sociedades en comanditas por acciones tengan una junta de vigilancia. Aue debe estar compuesta por lo menos de 2 accionistas nombrados por la juntas de accionista ue se reali!a después de la constitución definitiva de la sociedad y antes de la operación social. /a primera junta debe desempeñar sus funciones por un año y las demás en ' años. Esto se regula en el artículo +)& del código ya nombrado. ? se deduce ue es un reuisito de valide! para estas sociedades una junta de vigilancia y ue estas sociedades deben constituirse a los menos por cuatro socios un gestor y los accionistas comanditarios ue no pueden ser menos de tres. /os artículos +)) y '00 establecen funciones mínimas ue la ley le encomienda a la junta de vigilancia, pero nada impide ue los socios le puedan sumas más funciones a esta junta. >rticulo '00 #ódigo de comercio; 5/a junta de vigilancia tiene derecho de convocar la asamblea general y de provocar la disolución de la sociedad6. ? el art. '03 del #ódigo de #omercio impone a cada miembro de la junta de vigilancia responsabilidad solidaria con los gestores en los siguientes casos; l. #uando a sabiendas hayan permitido ue en los inventarios se cometan ine$actitudes graves ue perjudiuen a la sociedad o a terceros. 3. #uando con conocimiento de causa haya consentido en ue se distribuyan dividendos no justificados por inventarios regulares y sinceros.
!ulidad de la sociedad.
>uí se aplican las reglas del código civil, artículos 30'* y 30'& de la norma señalada. =or su parte, el art. '0% del #ódigo de #omercio establece; 5>nulada la sociedad por infracción de las reglas prescritas para su constitución, los miembros de la junta de vigilancia podrán ser declarados solidariamente responsables con los gerentes de todas las operaciones ejecutadas con posterioridad a su nombramiento y aceptación. /a misma responsabilidad podrá ser declarada contra los fundadores de la sociedad ue hayan llevado un aporte en especie y estipulado a su favor ventajas particulares6. Esta responsabilidad solo puede hacerse efectiva en caso de dolo o culpa por parte de los miembros de la junta y no para el evento de ue no ha sido constituida legalmente la sociedad.
"ipos de socios.
Socios comanditados#
Aue son los gerentes de la sociedad y los verdaderos empresarios, invierten su capital se encargan de administrar la sociedad y formar con sus nombres la ra!ón social, su responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaridad por las deudas de la empresa. Socios comanditarios#
>uellos ue están obligados 1nicamente al pago de sus aportaciones.
Sociedad por acciones$ modelo de escritura.
#BN"C#DN :E "B#E:>: =B9 >##BNE" #omparece; don@doña, chileno@a, casado, empresario, cédula nacional de identidad n1meroguión . :omiciliado en , #omuna de , , 9egión 4 el compareciente mayor de edad, uien acredita su identidad con la cédula citada, y e$pone viene en constituir una sociedad por acciones, la ue se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, ue a continuación se transcriben, por las disposiciones de la ley n1mero veinte mil ciento noventa, sobre mercado de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre "ociedades >nónimas, sus modificaciones y su 9eglamento, supletoriamente, además por el #ódigo de #omercio y el #ódigo #ivil. E">CB". FC/B =9GE9B.7 Nombre, :omicilio, :uración y Bbjeto.7 >9F#C/B =9GE9B; El nombre de la sociedad será "p> ue se regirá porlas estipulaciones de estos estatutos y, en silencio de ellos, por las disposiciones de la ley n1mero veinte mil ciento noventa, sobre Gercado de #apitales y dieciocho mil dieciocho mil cuarenta y seis sobre "ociedades >nónimas, sus modificaciones y su 9eglamento, supletoriamente, además por el #ódigo de #omercio y el #ódigo #ivil. "u domicilio será la ciudad de , pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del e$tranjero. >9F#C/B "EHCN:B; /a sociedad comen!ara a regir a partir de la fecha de la presente escritura y tendrá una duración de tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años, salvo ue los socios o accionistas manifestaren su voluntad de ponerle termino al final del período ue estuviere en curso, mediante escritura publica cuyo contenido se anotara al margen de la inscripción social, todo con una anticipación de a lo menos tres meses al termino del respectivo período. >9F#C/B E9#E9B; BIJEB :E /> "B#E:>:; El objeto de la sociedad será el siguiente; . FC/B "EHCN:B.7 #apital y acciones.7 >9F#C/B #C>9B; El capital de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera ue cada acción dará derecho a un voto. /a sociedad podrá en todos los casos poseer acciones de su propia emisión. FC/B E9#E9B; :e la >dministración.7
>9F#C/B ACNB; /a sociedad será administrada por uien se designe en calidad de administrador, designación ue deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y ra!ón social de la sociedad, tendrá el uso de la ra!ón social y representara a la sociedad judicial y e$trajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo ue no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. =or vía ilustrativa y sin ue la enumeración ue sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia ue el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades; Cno< >cordar las normas a ue deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones4 poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiuitos4 :os< #omprar, vender, permutar y, en general, aduirir y enajenar a cualuier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros4 celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros4 res< :ar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualuier otro título, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles4 #uatro< dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo4 #inco< :ar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea este necesario o voluntario y en secuestro4 "eis< :ar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general 4 al!ar y posponer hipotecas4 "iete< :ar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, Karrants, sin despla!amiento, de cosa mueble vendida a pla!o y otras especiales, y cancelarlas4 Bcho< #elebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción4 Nueve< #elebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para ue esta los constituya, :ie!< 9epresentar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de auellas sociedades de las ue la sociedad sea accionista o socia, con derecho a vo! y voto, con las más amplias atribuciones4 pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y@o liuidación, concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualuier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, uedando e$presamente facultado para estipular contratos de sociedad en los ue, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario4 modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y@o liuidación , Bnce< #elebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, pla!os y demás condiciones, cobrar póli!as, endosarlas y cancelarlas4 aprobar e impugnar liuidaciones de siniestros, etcétera 4 :oce< #elebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos4 rece< #elebrar cualuier otro contrato nominado o no. En los contratos ue la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturale!a o meramente accidentales4 fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemni!aciones, pla!os, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera4 #atorce< =actar solidaridad activa o pasiva4 convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer ue esta las constituya4 fijar multas a favor o
en contra de ella4 pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones4 rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos4 e$igir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones ue competen a la sociedad4 Auince< #ontratar prestamos en cualuier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y@o de fomento, de derecho p1blico o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, >sociación Nacional de >horro y =réstamo y, en general, con cualuier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o e$tranjera4 :ieciséis< 9epresentar a la sociedad ante los bancos nacionales o e$tranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades ue puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confian!a4 abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y@o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como e$tranjera, aprobar y objetar saldos4 retirar talonarios de cheues o cheues sueltos4 arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o e$tranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar en moneda nacional o e$tranjera4 efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o e$tranjera, :iecisiete< >brir cuentas de ahorro, reajustables o no, a pla!o, a la vista o condicionales, en el Ianco del Estado de #hile, en los servicios de -ivienda y Crbanismo, en la >sociación Nacional de >horro y =réstamo, en instituciones de previsión o en cualuier otra institución de derecho p1blico o privado, sea en su beneficio e$clusivo o en el de sus trabajadores4 depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas4 :ieciocho< Hirar, suscribir, aceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, e$tender y disponer en cualuier forma de cheues, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o e$tranjera4 y ejercitar las acciones ue a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos4 :iecinueve< #eder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles -einte< =agar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo ue la sociedad adeudare, por cualuier FC/B y, en general, e$tinguir obligaciones en cualuier forma4 -eintiuno< #obrar y percibir e$trajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualuier FC/B ue sea por cualuier persona natural o jurídica incluso el 8isco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho p1blico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera4 -eintidós< #onceder uitas o esperas4 -eintitrés< 8irmar recibos, finiuitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, e$tender, refrendar o modificar, toda clase de documentos p1blicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones ue estimen necesarias o convenientes4 -einticuatro< "olicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualuier naturale!a u objeto4 -einticinco< nstalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país4 -eintiséis< inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las
tramitaciones y actuaciones ue sea procedentes en esta materias4 -eintisiete< Entregar y@o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, pie!as postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o e$pendidas por ella4 -eintiocho< ramitar póli!as de embarue o transporte, e$tender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, -eintinueve< #oncurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio e$terior o de cualuier otro orden y ante cualuier persona de derecho p1blico o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias4 modificarlas o desistirse de ellas4 reinta< 9epresentar a la sociedad en te toda clase de organismos de previsión, >dministradoras de 8ondos de =ensiones, "ervicio de "eguro "ocial, nstituciones de "alud =revisional, sapres, nstituto de Normali!ación =revisional y ante la :irección o nspecciones #omunales o 9egionales del rabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades ue se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones4 reinta y uno < representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualuier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualuier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualuier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualuier naturale!a, En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y e$traordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del #ódigo de =rocedimiento #ivil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir4 reinta y dos< #onferir mandatos especiales, judiciales o e$trajudiciales, y revocarlos4 delegar en todo o en parte las facultades de ue se consignan precedentemente4 y reasumir en cualuier momento4 reinta y tres< >uto contratar. FC/B #C>9B; :e las Juntas de >ccionistas.7 >9F#C/B "ELB; /o señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de >ccionistas, solo se aplicara en los casos en ue e$ista más de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en auello ue la ley e$ija la reali!ación de una Junta de >ccionistas de una sociedad por acciones, independientemente del n1mero de accionistas. >9F#C/B "M=GB; /os accionistas se reunirán en Juntas Brdinarias y E$traordinarias. /as Juntas Brdinarias de >ccionistas se celebraran dentro del primer cuatrimestre de cada año. /as Juntas E$traordinarias de >ccionistas podrán celebrase en cualuier tiempo,
cuando lo e$ijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualuier materia ue la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de >ccionistas y siempre ue tales materias se señalen en la citación correspondiente. Gientras la sociedad tenga un solo accionista será este ue mediante carta certificada instruirá al administrador respecto de todas las materias de la ley dieciocho mil cuarenta y seis ue son materias de juntas ordinarias o e$traordinarias. >9F#C/B B#>-B; /a citación a Junta Brdinaria de >ccionistas se hará por medio de un aviso destacado ue se publicara, a lo menos, por tres veces en días distintos en la diario /a Nación o en otro ue haya determinado la Junta E$traordinaria de >ccionistas y, en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, las publicaciones se efectuaran en el :iario Bficial, en el tiempo, forma y condiciones ue señala el 9eglamento dela /ey n1mero dieciocho mil cuarenta y seis sobre "ociedades >nónimas. "in necesidad de formalidad de citación podrán celebrarse las Juntas a las ue concurran la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad. >9F#C/B NB-ENB; /as Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con derecho a voto, salvo ue la ley o estos estatutos estable!can mayorías superiores y, en segunda citación, con las ue se encuentren presentes o representadas, cualuiera ue sea su n1mero. /os avisos de la segunda citación solo podrán publicarse una ve! ue hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. /as Juntas serán presididas por el administrador designado o por uien haga sus veces. >9F#C/B :M#GB; /as resoluciones y los acuerdos de las Juntas Brdinarias y E$traordinarias de >ccionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo ue la ley o estos estatutos e$ijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones. >9F#C/B CN:M#GB; /os acuerdos ue impliuen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al euivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, seg1n el monto de este 1ltimo a la fecha en ue deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados por la Junta E$traordinaria de >ccionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. #on igual uórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando uien suscriba las acciones ue se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. >simismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas E$traordinarias de >ccionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias ue se señalan en el >9F#C/B sesenta y siete de la /ey n1mero dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades >nónimas, salvo auellas para las cuales se ha señalado e$presamente un uórum distinto en estos mismos estatutos. >9F#C/B :CB:M#GB; :e las deliberaciones y acuerdos dela Juntas de >ccionistas se dejara constancia en un libro de actas, el ue será llevado por el administrador de la sociedad designado.
>9F#C/B :M#GB E9#E9B; /a aprobación por parte dela Junta de >ccionistas de alguna de las materias ue se señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta 1ltima a auel del valor de sus acciones. /os acuerdos ue darán derecho a retiro al accionista disidente son auellos ue recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve dela /ey dieciocho mil cuarenta y seis sobre "ociedades >nónimas, como también auellos ue digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. =ara estos efectos, se considerará accionista disidente a auel ue en la respectiva Junta se hubiere opuesto al acuerdo ue da derecho a retiro, o ue, no habiendo concurrido a la Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del pla!o de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor ue la sociedad deberá pagar al accionista ue ejer!a el derecho a retiro por sus acciones, será el ue acuerde la unanimidad de los accionistas, no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro ue tengan dichas acciones. > falta de acuerdo, se entenderá ue las acciones deben pagarse conforme con su valor de libros. FC/B ACNB; :e la 8iscali!ación de la >dministración.7 >9F#C/B :M#GB #C>9B; /a Junta de >ccionistas designara anualmente dos inspectores de #uentas titulares y dos suplentes o auditores e$ternos con el objeto de ue e$aminen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la pró$ima Junta de >ccionistas sobre el cumplimiento de su mandato. FC/B "ELB; Bferta de compra de acciones.7 >9F#C/B :M#GB ACNB; En el caso de ue e$ista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista ue represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualuiera de todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista ue uisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones. FC/B "M=GB; Ialance y :istribución de Ctilidades. >9F#C/B :M#GB "ELB; >l treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionara un balance general de las operaciones de la sociedad. :e no acordarse lo contrario por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. /a sociedad no repartirá dividendos por las utilidades ue la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período. FC/B B#>-B; :isolución y /iuidación. >9F#C/B :M#GB "M=GB; /a sociedad se disolverá y liuidara por acuerdo dela Junta de >ccionistas y en los demás casos establecidos por la ley.7 >9F#C/B :M#GB B#>-B; :isuelta la sociedad se procederá a su liuidación en los términos acordados por la Junta de >ccionistas.
>9F#C/B :M#GB NB-ENB; #omunicación. oda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador, será a través de medios electrónicos y fa$. >9F#C/B -HM"GB; >rbitraje. /as diferencias ue ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liuidación, de cualuier naturale!a ue sea, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, uien conocerá breve y sumariamente, sin forma de juicio, en 1nica instancia. /os accionistas renuncian desde ya a toda acción o recurso judicial ue tuvieran derecho a interponer en contra de las resoluciones dictadas por el árbitro, incluidos los de casación y ueja. El árbitro será designado de com1n acuerdo y, a falta de acuerdo, por el #entro de >rbitrajes y Gediación dela #ámara de #omercio de "antiago, en conformidad a su 9eglamento, cuyas disposiciones constan en escritura p1blica de fecha die! de diciembre del año mil novecientos noventa y dos, otorgada en la Notaria de "antiago de don@doña , y sus modificaciones, ue los accionistas declaran conocer y aceptar. =ara estos efectos y a falta de acuerdo entre ellos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral e irrevocable al #entro de >rbitrajes y Gediación dela #ámara de #omercio de "antiago para ue, a solicitud de cualuiera de ellos, proceda a designar un árbitro. >9F#C/B -HM"GB =9GE9B; :omicilio. El compareciente fija domicilio en la ciudad de . >9F#C/B" 9>N"B9B". >9F#C/B =9GE9B 9>N"B9B; "e nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para ue act1e en los términos señalados en el >9F#C/B ACNB de estos estatutos a don@doña ya individuali!ado, uien anteponiendo su firma a la ra!ón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el >9F#C/B ACNB de los estatutos. "e establece en este acto, ue por esta 1nica ve!, no será necesario anotar marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad ue da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto. >9F#C/B "EHCN:B 9>N"B9B; El capital de la sociedad es la suma de millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera ue cada acción tendrá derecho a voto4 ue el accionista don@doña suscribe en este acto cien acciones las ue pagara de la siguiente manera O i < pesos al contado en este acto en dinero efectivo, enterándolo en caja social y O ii < el resto, o sea pesos dentro del pla!o de tres años a contar de esta fecha. =oder simple. "e faculta al portador de copia autori!ada del e$tracto de la presente escritura para reuerir inscripciones, anotaciones y subscripciones ue procedan en el 9egistro de #omercio ue corresponda y para reali!ar los demás trámites de legali!ación de la sociedad. En comprobante firma, previa lectura. "e dio copia y anoto en el /ibro con el n1mero de 9epertorio con el n1mero señalado. :B? 8E.
Conclusiones.
En este trabajo apreciamos de cómo nace este tipo de sociedades en el derecho, cabe destacar ue fue una de las primeras sociedades ue se formó en la vida mercantil, por lo tanto fue muy importante porue sirvió de base para la constitución de otras posteriores. #omo se regula en #hile, a pesar de ue auí ya están en desuso ya ue se prefiera formas sociedades anónimas a este tipo de sociedades. >prendimos ue este tipo de sociedades e$isten dos tipos de socios un garante ue es ue son auellos empresarios ue se encargan prácticamente de toda la sociedad y otros comanditarios ue están solo obligados al pago de sus obligaciones. ambién señalamos sus características y en general de cómo debe constituirse para nacer a la vida legal.
Iibliografía; 7"ociedades7omo77>lvaro7=uelma7>ccorsi. 7Hoogle. 7#ódigo de comercio. 7#ódigo #ivil. 7derecho7chile.cl
Cniversidad de >ntofagasta, #hile.
Sociedad en comandita por acción. :erecho #omercial.
Nombre: Carolina Araya Bugueño. Profesor: Jorge Cortés Monroy. Asignatura: Derecho comercial.
